民生证券股份有限公司

关于

成都博瑞传播股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案

之

独立财务顾问核查意见







独立财务顾问







（北京市东城区建国门内大街 28 号民生金融中心 A 座 16-18 层）



二〇一五年十二月

 特别说明和风险提示



本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。



与本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，上市公司及董事会全体董事已

声明保证预案中所引用的相关数据的真实性和合理性。经审计的财务数据以及资

产评估结果将在《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募

集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中予以披露。



一、上市公司已履行的法律程序：



博瑞传播九届董事会第八次会议通过了本次交易方案。



二、交易对方已履行的法律程序：



1、中小担董事会审议通过了本次交易的相关议案；



2、小保公司董事会审议通过了本次股权转让交易；



3、成都工投放弃优先受让权；



4、公司与 IFC 之间的《支付现金购买资产协议》业经 IFC 的被授权人签署

确认，根据 IFC 方面提供的资料，该被授权人有权签署本协议。



三、本次交易尚需履行的决策和审批程序主要如下：



1、本次交易标的公司资产评估结果尚需获得成都市国资委备案确认；



2、本次交易标的资产的审计、评估等工作完成后，公司再次召开董事会审

议通过重组报告书等相关议案；



3、本次发行股份购买资产并募集配套资金方案尚需经成都市国资委报成都

市人民政府同意后，由成都市国资委报四川省国资委批准；



4、本公司股东大会审议通过本次交易的相关议案；



5、本次交易需取得四川省商务厅的批复意见；



6、本次交易需取得四川省金融办等行业监管部门的审批；



1

 7、中国证监会核准本次交易；



8、相关法律法规所要求的其他可能涉及的批准或核准。



上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核

准，以及最终取得批准和核准的时间，均存在不确定性。



本核查意见根据项目目前进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交易的

有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读预案所披露的风险提示内容，

注意投资风险。









2

声明与承诺



博瑞传播于 2015 年 12 月 24 日召开九届董事会第八次会议，审议并通过了

《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨

关联交易预案》，受博瑞传播董事会委托，民生证券股份有限公司担任本次交易

的独立财务顾问，就本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

易预案出具核查意见。



本独立财务顾问核查意见是依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共

和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信

息披露内容与格式准则第 26 号-上市公司重大资产重组（2014 年修订）》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》和《上海证券交易所股票上市规

则（2014 年修订）》等相关法律法规的规定，按照证券行业公认的业务标准、

道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，在充分尽职调查和验证的基础上出具的，

以供中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及投资者等有关方面参考。



作为博瑞传播本次交易的独立财务顾问，民生证券股份有限公司特作出如下

声明及承诺：



1、本独立财务顾问与上市公司及本次交易各方均无利益关系，独立财务顾

问就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的；



2、本独立财务顾问核查意见所依据的文件、材料由博瑞传播及其关联方、

标的公司及其关联方、标的公司股东等各方提供。前述文件和材料提供方对其各

自所提供文件和材料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚

假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险

责任；



3、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表

的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异；



4、本独立财务顾问已对博瑞传播和交易对方披露的本次交易预案文件进行

充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；





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5、有关本次交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核

机构同意出具此专业意见；



6、在与博瑞传播接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，

严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；



7、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务

顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或说明；



8、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相

关公告，查阅有关文件。



9、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问核查意见作为本次交易所必备的

法定文件，随《成都博瑞传播股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》上报上海证券交易所并上网公告。









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 目 录



特别说明和风险提示 ................................................ 1



声明与承诺 ........................................................ 3



目 录 ............................................................ 5



释义 .............................................................. 7



序言 .....................................