证券代码：600707 股票简称：彩虹股份 编号：临 2015-056 号







彩虹显示器件股份有限公司

关于对上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司

重大资产出售报告书信息披露的问询函》的回复公告





本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记

载、误导性陈述或者重大遗漏。









根据上海证券交易所《关于对彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售报告

书信息披露的问询函》（上证公函[2015]2026号）（以下简称“《问询函》”）

的要求，彩虹显示器件股份有限公司（以下简称“彩虹股份”或“本公司”或“公

司”）与相关中介机构对有关问题进行了认真分析，现对《问询函》中提及的问

题回复如下：



（注：如无特别说明，本回复公告中的词语和简称与《彩虹显示器件股份有

限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中各项词语和简称

的释义相同）







问题 1：草案披露，上市公司本次置出的生产线经营情况较差，处于停产状

态，且使用收益法评估并大幅增值。同时，公司 2014 年亏损约 10 亿元，2015

年前 3 季度亏损超过 2 亿元。请公司补充披露：（1）关联交易对方高价购买该

生产线的原因及合理性；（2）结合定价公允性，分析向关联方出售资产获得的

收益能否确认为损益，相关会计处理方式是否符合会计准则的要求；（3）本次

交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响；（4）就上述事项

进行重大事项提示。请财务顾问、会计师发表意见。



回复：



（一）关联交易对方高价购买该生产线的原因及合理性







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彩虹股份作为国内液晶基板玻璃龙头企业，产业基础厚实，上下游产业链贯

通，并获得国家政策支持，在国内拥有技术、人才和地理优势。为了进一步提升

核心竞争力，实现产业升级，公司未来的基板玻璃业务定位于高世代液晶基板玻

璃产品，并制定了建设 8.5 代液晶基板玻璃生产线项目等战略实施目标。基于公

司上述业务定位和未来规划，彩虹股份拟通过本次重大资产出售，对现有的低世

代液晶基板玻璃生产线进行处置调整，盘活存量资产，集中优势资源建设高世代

液晶基板玻璃生产线。



彩虹集团公司为公司实际控制人中国电子的全资子公司。彩虹集团公司受让

CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技术，是支持彩虹股份产业升级和

可持续发展，并实现中国电子对下属企业统筹规划的重要举措。彩虹集团公司通

过改造并建设盖板玻璃生产线，有利于实现培育新兴产业，推动产业转型升级的

战略目标。



本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出

具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组进行了充

分的市场分析和前景预测，并依据信息产业电子第十一设计研究院科技工程股份

有限公司提供的项目可行性研究报告进行了审慎评估，其评估假设及参数设定充

分、有效，评估价值是合理、公允的。



综上所述，本次交易系公司基于未来业务定位而进行的产线调整，亦体现了

中国电子对下属电子企业的统筹规划，有利于推动公司实现产业升级的战略目

标。同时，本次交易作价根据经审慎评估后的评估结果确定，作价合理、公允。



（二）本次交易的收益将确认为损益，相关会计处理方式符合会计准则要求



本次重大资产出售的交易作价系根据具有证券、期货业务资格的天健兴业出

具的评估报告，经交易双方友好协商后确定。天健兴业对拟出售资产组进行了充

分的市场分析和前景预测，并依据项目可行性研究报告进行了审慎评估，其评估

假设及参数设定充分、有效，评估价值是合理、公允的。



本次交易拟出售资产在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，交易价格

为 83,722.00 万元，预计转让收益 28,070.13 万元，计入当期损益。



电子玻璃公司拟转让资产为 CX01 生产线、CX03 生产线相关设备及专利技

术，均为一次性转让所有权。根据《企业会计准则第 4 号-固定资产》、《企业





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会计准则第 6 号-无形资产》等相关规定，企业出售固定资产或无形资产，应当

将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。因此，本次交易的

会计处理方式符合企业会计准则的要求。



（三）本次交易完成后预计实现的收益及对公司本年度财务数据的影响



本次交易的拟转让资产组在评估基准日的账面价值为 55,651.88 万元，评估

价值和交易作价为 83,722.00 万元，预计转让收益为 28,070.13 万元。同时，《资

产转让协议》约定自拟转让资产评估基准日（2014 年 12 月 31 日）至资产交付

日期间，电子玻璃公司已计提的资产折旧费，全额从交易价格中予以扣除，电子

玻璃公司已经支付的与生产线密切相关的新增设备、改造费用按照发生成本予以

追加。



如电子玻璃公司拟转让资产经过相关审批部门的审批，相关资产风险报酬已

经转移，双方完成资产交割手续及款项支付手续，预计将产生转让收益 28,070.13

万元，增加当期利润 28,070.13 万元。公司将按照交割完成的时点，确认计入损

益的年度。对于 2015 年全年经营业绩，公司届时将根据上海证券交易所《股票

上市规则》的有关规定发布业绩预告，具体准确的财务数据以公司正式披露的经

审计后的数据为准。



（四）重大事项提示



公司已对《彩虹显示器件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草

案）》进行了补充修订。具体内容详见与本公告同时披露的《彩虹显示器件股份

有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。



（五）独立财务顾问及会计师意见



经核查，中信建投证券认为，本次交易系公司基于未来业务定位而进行的产

线调整，体现了中国电子对下属电子企业的统筹规划。本次交易作价根据经审慎

评估后的评估结果确定，作价合理、公允。本次交易的收益将确认为当期损益，

相关会计处理方式符合会计准则要求。



信永中和认为，本次交易的原因合理，交易作价公允，预计实现转让收益将

计入当期损益，符合企业会计准则的规定。



问题 2：草案披露，上市公司本次置出的生产线为 5 代线相关资产，账面价

值 5.57 亿，收益法估值 8.37 亿元。上述资产目前处于停炉冷修，其生产的产品



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毛利率为负值，5 代线经营情况较差。同时草案披露本次评估仅适用收益法评估