证券代码：600422证券简称：昆药集团公告编号：临2015-109号





昆药集团股份有限公司关于收购控股公司下属湘西

华方制药有限公司 100%股权的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要内容提示：

交易简要内容：以总价人民币 9,351,967.27 元收购控股公司下属湘西

华方制药有限公司 100%股权

本次交易未构成关联交易

本次交易未构成重大资产重组

交易实施不存在重大法律障碍

交易实施尚需办理工商变更登记等手续





一、交易概述

出于管理平台化、扁平化的运营战略，昆药集团股份有限公司（以下简称“昆

药集团”、“公司”）计划与全资子公司北京华方科泰医药有限公司（以下简称“北

京华方科泰”）及其子公司重庆华方武陵山制药有限公司（以下简称“华武制药”）

分别签订股权转让协议，以人民币9,284,633.11元现金收购北京科泰所持有的湘

西华方制药有限公司（以下简称“湘西华方”）99.28%股权，以人民币67,334.16

元现金收购华武制药所持有的湘西华方0.72%股权。

交易价格按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产及占股比例计算，不存

在溢价的情况。该事项已于2015年12月22日公司八届三次董事会审议通过（详

见公司于2015年12月23日在上海证券交易所网站披露的公司八届三次董事会决

议公告）。

二、交易对方的基本情况

1、名称：北京华方科泰医药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：北京

主要办公地点：北京市海淀区闵庄路3号清华科技园玉泉慧谷24号楼2层

法定代表人：何勤

注册资本：20,000万元

主营业务：药品销售

北京华方科泰为公司100%控股的公司，根据大华会计师事务所出具的大华

审[2015]003149审计报告，截止2014年12月31日，北京科泰资产总额为

493,555,009.53元，净资产221, 687,578.26万元，2014年实现主营业务收入为

200,829,446.21元，净利润343,906.70元。

2、重庆华方武陵山制药有限公司

企业性质：有限责任公司

注册地：重庆市酉阳县

主要办公地点：重庆市酉阳县板溪轻工业园金园大道南路108号

法定代表人：刘永源

注册资本：3,000 万元人民币

主营业务：青蒿素及其衍生物等原料药生产

华武制药为北京华方科泰100%控股的子公司，截至2015年11月30日，华武

制药总资产231,183,066.88元，总负债179,432,289.15元，净资产51,750,777.73元。

2015年1-11月营业收入37,883,883.62元，净利润457,517.33元，以上数据未经审

计。

二、交易标的基本情况

1．交易标的：湘西华方制药有限公司100%股权。

 2．交易标的基本情况

（1）基本情况

公司名称：湘西华方制药有限公司

法定代表人：饶洁

注册资本：4,000万人民币

主营业务：青蒿素及其系列产品，其他中西成药、医药中间体、植物提取

物的生产销售。

（2）主要财务数据

截至 2015年11月30日，湘西华方总资产95,887,814.98元，总负债

86,535,847.71元，净资产9,351,967.27元。2015年1-11月营业收入34,056,054.21元，

净利润-6,575,692.37元，以上数据未经审计。

三、交易定价

本次交易的定价是按照2015年11月30日湘西华方的账面净资产人民币

9,351,967.27元作为交易价格，符合市场定价原则。

四、股权转让协议主要条款

1、公司与北京华方科泰签署股权转让协议，主要条款如下：

（1）、公司收购湘西华方制药有限公司99.28%股权。

（2）、公司以湘西华方制药有限公司 2015年11月30日的账面净资产的

9,351,967.27元的99.28%支付股权转让款，即为9,284,633.11元。

（3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向

北京华方科泰支付全部股权转让款。

2、公司与华武制药签署股权转让协议，主要条款如下：

（1）、公司收购湘西华方制药有限公司0.72%股权。

（2）、公司以湘西华方制药有限公司2015年11月30日净资产的账面值

9,351,967.27元的0.72%支付股权转让款，即为67,334.16元。

（3）、收购价款的交付：办理完工商变更登记后的五个工作日内，公司向

华武制药支付全部股权转让款。

六、收购的目的和对公司的影响

公司通过收购湘西华方100%股权，可直接对湘西华方进行管理，进一步减

少管理层级，有利于促进湘西华方更好更快发展和公司战略目标的实现。

六、备查文件

昆药集团股份有限公八届三次董事会决议。





特此公告。





昆药集团股份有限公司董事会

2015年12月24日