证券代码：600736股票简称：苏州高新公告编号：2015-100



苏州新区高新技术产业股份有限公司



关于收到上海证券交易所对公司发行股份及支付现金购买资



产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







苏州新区高新技术产业股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 12 月 17 日收到

上海证券交易所下发的《关于对苏州新区高新技术产业股份有限公司发行股份及支付现金

购买资产并募集配套资金暨关联交易预案的审核意见函》（上证公函【2015】2012 号）（以

下简称“《审核意见函》”）。上海证券交易所对公司提交的发行股份及支付现金购买资产并

募集配套资金暨关联交易预案（以下简称“预案”）进行了审阅，需要公司就有关问题作进

一步说明和补充披露。《审核意见函》具体内容如下：

一、关于标的资产行业及经营情况

1.预案显示，标的资产的股权投资业务收入主要来源于所投项目退出获得的资本收益。

请补充披露：（1）结合所投项目的退出方式、退出时间，进一步分析说明市场环境、政策

等变化对标的资产项目退出及业绩的影响；（2）说明标的资产在最近两年又一期内是否有

退出价格低于投资成本的项目。如有，请列示项目明细、投资成本金额、退出价格、内部

收益率、投资年限等，分析项目投资失败的原因，并提示相关风险。请财务顾问发表意见。

2.预案显示，标的资产主营业务由股权投资业务、综合金融服务平台和第三方服务机

构三大板块构成，平均毛利率达 90%以上。请补充披露：（1）按照主营业务板块分项列示最

近两年一期的收入、成本情况，并与同行业公司进行比较，分析高毛利率的合理性和可持

续性；（2）标的资产最近一期非经常性损益占净利润比重较高，请补充披露非经常性损益

的主要构成、形成原因，并说明扣除非经常性损益后净利润的稳定性。请独立财务顾问发

表意见。

3.请补充披露最近两年又一期期末标的资产在投股权投资项目的投资金额、股权占比、

投资年限。请财务顾问发表意见。

4.预案显示，我国股权投资、融资担保、小额贷款、商业保理行业发展前景广阔。请

补充披露上述行业的国内市场竞争情况，以及标的资产在上述行业中的市场地位与份额、

主要竞争对手等。同时，请对预案中分析行业现状、规模时引用的具体数据更新到最新年

度，并补充披露相关数据依据和来源。请独立财务顾问发表意见。

5.预案显示，标的资产在投项目行业分布较广。请结合投资金额较为重大的主要投资

标的情况，说明投资项目所在行业的主要经营和投资风险。请财务顾问发表意见。

6.预案显示，截至 2015 年 9 月 30 日，标的公司对聚鑫保理担保 2.37 亿元，对聚创科

贷担保 3.9 亿元。请补充披露：（1）参股公司聚鑫保理、聚创科贷的股权结构；（2）对聚

鑫保理、聚创科贷的担保是否按照持股比例进行，如不是，说明原因。请财务顾问和律师

发表意见。

二、关于标的资产的预估与作价

7.预案显示，本次交易采用资产基础法进行预估，同时对部分长期股权投资采用收益

法预估，并且交易对方对收益法估值部分作出了业绩承诺。请补充披露：（1）标的公司各

项资产、负债按照资产基础法预估的增减值情况；（2）按照被投资单位，分项列示收益法

预估的简要计算过程以及结果。请中介机构出具专项审核报告，说明标的资产未来业绩的

具体测算依据。请财务顾问、评估师发表意见。

8.预案显示，承诺期限届满时，公司将对标的公司参股基金以及基金管理公司相关资

产再次评估，若评估值增加 100%以上，则按增值超过 100%部分的 40%调增本次交易总体估

值。上市公司将以现金方式进行支付。请补充披露设置该估值调整的原因及依据、会计处

理方法，对上市公司和中小股东权益的影响。请会计师和财务顾问发表意见。

9.预案显示，由于上市公司自有资金不足以支付本次交易的全部现金对价款，本次交

易对价中 3.6 亿元使用配套募集资金支付。但预案又披露最终募集配套资金发行成功与否

不影响本次发行股份购买资产行为的实施。请结合上市公司现有资金状况及用途，补充披

露如果配套募集资金不成功或者规模缩减，本次交易对价现金支付部分的资金来源和相关

安排。请财务顾问发表意见。

三、关于同业竞争

10.预案显示，苏高新集团的下属公司和主要关联企业中，除标的资产外，尚有苏州新

合盛、钟山苏新发展、新合盛担保等一些投资管理、融资租赁和担保公司。请说明本次资

产收购后上市公司是否会与以上资产构成同业竞争。请财务顾问、律师发表意见。

上海证券交易所要求公司在 2015 年 12 月 22 日之前，针对上述问题作出书面回复，并

对预案作相应修改。

公司与相关中介机构将根据《审查意见函》的要求作出回复，并尽快将相关反馈报送

至上海证券交易所。回复期间，公司股票将继续停牌。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站

（www.sse.com.cn），敬请投资者关注相关公告并注意投资风险。

特此公告。









苏州新区高新技术产业股份有限公司

董事会

2015 年 12 月 19 日