广发证券股份有限公司关于

中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员会

审核意见回复的核查意见





中国证券监督管理委员会：





贵会上市公司并购重组审核委员会 2015 年第 102 次会议于 2015 年 11 月 25

日召开，对西水股份发行股份购买资产并募集配套资金方案的审核意见为：

“1.请申请人补充披露本次交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调

整机制是否合理，相应履行的程序是否符合相关规定。请独立财务顾问、律师核

查并发表明确意见。

2.申请材料显示，本次重组交易对方目前及报告期内将其对标的公司的表

决权委托给上市公司行使。请申请人补充说明并披露上市公司与交易对方是否为

关联方。请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。”

广发证券作为上市公司本次重组聘请的独立财务顾问，对上市公司就审核意

见所涉问题进行的说明和解释，进行核查并发表意见如下。

如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《内蒙古西水创业股份有限公司发

行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》一致。









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一、请申请人补充披露本次交易的发行股份购买资产及配套融资

的价格调整机制是否合理，相应履行的程序是否符合相关规定。请独

立财务顾问、律师核查并发表明确意见。



（一）本次交易的发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制是否合理



1、发行股份购买资产及配套融资的价格调整机制符合相关规定

（1）发行股份购买资产的价格调整机制

1）发行股份购买资产的价格调整机制具体内容

上市公司审议本次交易的董事会（即第六届董事会第二次会议）决议公告日

至中国证监会核准本次交易前，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公

司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对发行价格进行调整：

A、上证综指在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易日的收

盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日收盘

点数（即 4,828.74 点）跌幅超过 10%；或

B、证监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中有至

少有 10 个交易日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6

月 2 日前一个交易日的收盘点数（即 4,341.09 点）跌幅超过 10%。

董事会决定对发行价格进行调整的，价格调整幅度为西水股份该次董事会决

议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的算术平

均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易日上证

综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上证综指和证

监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综指或证监会

保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。

本次交易标的资产价格不进行调整，发行股份数量根据调整后的发行价格进

行相应调整，即发行的股份数量=发行股份所购买的标的资产的交易价格÷调整

后的发行价格。

2）发行股份购买资产的价格调整机制中触发条件的理由

西水股份为上交所上市公司，为上证综指成分股。上证综指是上交所编制、

以上交所挂牌上市的全部股票为计算范围、以总股本为权数的加权综合股价指

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数。上证综指综合反映上交所全部 A 股、B 股上市股票的股份走势。具体计算

公式为：报告期指数＝报告期成份股的总市值/基期×基期指数；其中，总市值=∑

（市价×发行股数），样本选择标准为上交所挂牌上市的全部上市股票。因此，上

证综指能够综合反映大盘因素。

受国家宏观政策调控影响，经济增速逐渐回落，国家基础设施建设和房地产

投资明显放缓，市场对水泥需求量持续低迷。2013 年，公司完成对水泥资源的

整合，出售了控股子公司乌海西水 55%的股权，不再持乌海西水的股权；受让包

头西水 45%的股权，包头西水成为公司全资子公司；出售了控股子公司上海益凯

90%的股权，不再持上海益凯的股权；根据包头市政府要求，包头西水 2013 年

末已进入停产状态。目前，公司下属子公司仅有天安财险正常营业。因此，尽管

根据中国证监会公示的《2015 年 2 季度上市公司行业分类结果》和《2015 年 3

季度上市公司行业分类结果》，西水股份目前属于非金属矿物制品业，但上市公

司的合并财务报表很大程度上是反映了天安财险的经营状况。也基于此，Wind

行业分类、申银万国行业分类等均将西水股份划归为保险类上市公司。因此，证

监会保险指数（883172）能够反映上市公司的实际经营情况及其所处的行业因素，

也兼顾了本次交易标的公司的行业概况。

考虑到本次交易的首次董事会决议公告后，20 个交易日内（约为 1 个月时

间），市场因素和行业因素对于上市公司的股票价格的影响已能反映，故将上证

综指、证监会保险指数（883172）作为大盘和同行业因素指标，以上证综指或证

监会保险指数（883172）在任一交易日前的连续 20 个交易日中至少有 10 个交易

日的收盘点数相比上市公司因本次交易首次停牌日即 2015 年 6 月 2 日前一交易

日收盘点数跌幅超过 10%的情形作为触发条件，符合《重组办法》规定的“上市

公司的股票价格相比最初确定的发行价格发生重大变化”的调价触发条件，也符

合《准则第 26 号》 发行价格调整方案应当建立在大盘和同行业因素调整基础上，

触发发行价格调整的情形应当明确、具体、可操作，并充分说明理由”的规定。

（2）发行股份募集配套资金的发行底价调整机制

在公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会上

市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事会可根据公司股票二级市场价

格走势，并经合法程序召开董事会会议（决议公告日为调价基准日），对募集配



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套资金的发行底价进行一次调整，调整后的发行底价为基准日前 20 个交易日公

司股票交易均价的 90%。

1）募集配套资金的发行底价调整机制确定，在公司审议本次交易的股东大

会决议公告日至中国证监会上市公司并购重组委员会审核本次交易前，公司董事

会可根据公司股票二级市场价格走势，对募集配套资金的发行底价进行一次调

整，调价基准日为上市公司召开董事会会议的决议公告日。上述内容符合《上市

公司非公开发行股票实施细则》第七条“定价基准日可以为关于本次非公开发行

股票的董事会决议公告日、股