证券代码：600890股票简称：中房股份 编号：临2015-085





中房置业股份有限公司

关于对上海证券交易所审核意见函的回复



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







近日，本公司收到上海证券交易所上市公司监管一部《关于对中房置业股份

有限公司重大资产出售报告书（草案）的审核意见函》（上证公函【2015】1991

号），根据上海证券交易所的要求，就上述审核意见的相关回复内容公告如下：

如无特别说明，本回复中简称或名词的释义与《中房置业股份有限公司重大

资产出售报告书（草案）修订稿》（以下简称“《重大资产出售报告书（草案）修

订稿》”）相同。



一、关于交易对方关联关系与履约能力

1、草案披露，标的资产中房长远主要资产为现金资产，其 100%股权评估价

值为 7,979.43 万元，交易价格经交易双方协商定为 9,179.86 万元，增值 1,200

万元。交易对方为第三方自然人张志永，交易对方以货币资金支付转让对价。

请公司：（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值 1200 万元的原因；（2）

穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门；（3）结合

交易对方的任职单位、职务、参股公司，补充披露交易对方与上市公司、大股

东、百傲特合伙人之间是否存在关联关系；（4）补充披露财务顾问进行关联方

核查的过程。请财务顾问与律师发表意见。

回复：

（1）补充披露中房长远交易价格高于评估价值 1,200 万元的原因

标的资产中房长远的交易价格系交易双方以评估结果为参考，协商确定。对

于其高于评估价值 1,200 万元的溢价，交易双方综合考虑了中房长远的品牌、资

质及其他由中房长远实际控制但无法纳入评估范围的其他资源等因素，具体如

下：





1

1、品牌价值

中房长远是最早进入北京中关村的重要开发商之一，所开发的长远天地大厦

位于中关村西区核心地带，知名度突出，因此中房长远具有一定的品牌价值。

2、资质

中房长远注册资本 5,000 万元，直至 2014 年仍拥有房地产开发四级资质。

依据《房地产开发企业资质管理规定》等相关法规的规定，中房长远目前可通过

向主管机关申请《暂定资质证书》等途径开展房地产项目开发，并在满足相应条

件时逐步升级资质等级。交易对方张志永先生承包的建筑工程项目主要集中在廊

坊、武清等北京紧邻地区，收购中房长远有利于其在北京地区承包开发项目。

3、中房长远名下登记有 6 张北京机动车牌照

虽然北京市机动车牌照不能纳入评估范围，但有其使用价值。因此，交易价

格考虑了机动车牌照的价值。

4、中房长远实际控制的无产权建筑设施和场地

长远天地大厦开发完毕后，在社区（商住两用）内存在约 500 平米公共场地，

公司曾增建了约 200 平米临时建筑设施，因产权问题自 2012 年开始不再运营，

但仍由中房长远实际控制。长远天地大厦内有数百家公司在此办公，该等设施与

场地曾经的业态为汽车美容、快餐，目前这些设施和场地虽处于空置状态，但仍

有其使用价值。本次交易定价亦考虑了该等因素。

综合上述因素，交易双方经过谈判磋商，拟定中房长远 100%股权交易价格

为 9,179.86 万元。

公司已在《重大资产出售报告书（草案）修订稿》第一章“第三节 本次交

易的具体方案”之“三、本次交易主体、交易标的及定价原则”和第七章“第一

节 本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定”之“三、本次交易所涉及

的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”两部分对上述事

项做了补充披露。

（2）穿透披露百傲特的具体股权结构，直至最终自然人或国资管理部门

百傲特的最终控制方原为中建投资本管理（天津）有限公司。2015 年 7 月

18 日，百傲特召开合伙人会议，会议通过解散百傲特的决议，并指定有限合伙

人中的信怡投资有限公司作为清算人；本次权益变动后，中建投资本管理（天津）





2

有限公司不再实际控制百傲特，百傲特由清算人依据《中华人民共和国合伙企业

法》、《百傲特（天津）投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》予以接管。

截至回复出具之日，百傲特的股权控制结构如下图所示：



崔鄢张路 鄢 郑

国行修

平庄哲和 英 军

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健

云南嘉德北京融金赢北京鼎丰

投资有限通资本投资铭投资有

公司有限公司限公司

40% 25% 25% 10%









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