中房置业股份有限公司







2015 年第三次临时股东大会

会议资料









2015/12/17

 中房置业股份有限公司 2015 年 12 月 17 日









会议资料目录



一、 关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案……………………… 1

二、 关于本次重大资产出售方案的议案……………………………………………… 3

三、 关于公司本次重大资产出售不构成关联交易的议案…………………………… 6

四、 关于本次重大资产出售符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规

定》第四条规定的议案…………………………………………………………… 7

五、 关于《中房置业股份有限公司重大资产出售报告书（草案）》及其摘要的议案… 8

六、 关于公司与张志永签订附生效条件的<重大资产出售协议>及其附件的议案… 9

七、 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事项的议案… 10

八、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015 年度审计服

务及审计费用的议案……………………………………………………………… 12

九、 关于续聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司提供 2015 年度内部控

制审计服务及审计费用的议案…………………………………………………… 13

十、 关于选举杨松柏先生为第八届董事会董事的议案……………………………… 14

十一、 关于选举李明颐女士为第八届监事会监事的议案……………………………… 15

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议案一：



关于公司重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案



各位股东及股东代表：





根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和

国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下

简称“《重组管理办法》”)等有关法律法规及规范性文件的规定，公司拟出售北

京中房长远房地产开发有限责任公司（简称“中房长远”）100%股权和中房集团

华北城市建设投资有限公司（简称“中房华北”）100%股权，由自然人张志永以

现金认购。对照上述法律、法规及规范性文件的规定，本次重组满足如下条件：





一、公司本次重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等

法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。





二、本次重组只是以现金方式出售资产，公司的股本总额和股权分布不发生

变化，不会导致公司不符合相关法律法规和规范性文件规定的股票上市条件，符

合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。





三、本次重组是以具有证券从业资格的评估机构对出售标的资产进行评估的

结果作为资产定价基础，公司独立董事亦对本次重组发表了独立意见，认为本次

重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司及其股东特别是中小股东合法

权益的情形。本次重组符合《重组管理办法》第十一条第（三）项的规定。





四、本次重组所出售标的资产是北京中房长远房地产开发有限责任公司 100%

股权和中房集团华北城市建设投资有限公司 100%股权，权属清晰，标的资产过

户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十

一条第（四）项的规定。





五、本次交易后公司仍然在全资子公司新疆中房置业有限公司和参股公司徐

州天嘉房地产开发有限公司中保有房地产业务和资产，主营业务仍然为房地产业



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务。根据新疆中房置业有限公司最近一期未经审计的财务报告，截至 2015 年 9

月 30 日，新疆中房总资产为 11,542.33 万元，其中投资性房地产为 10,721.61 万

元；徐州天嘉房地产开发有限公司目前所持有的土地未进入正式开发阶段，尚未

有正式团队在当地进行正常运营，其土地位于徐州市的核心商业地段，土地价值

一直保有持续小幅升值的状态。





本次交易为公司未来探索新的发展机遇、适时实施产业转型奠定了基础，从

长远看有利于增强公司的持续经营能力。





综上所述，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致公

司在本次重组后的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理

办法》第十一条第（五）项的规定。





六、本次重组完成后，上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面仍

继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管

理办法》第十一条第（六）项的规定。





七、公司已严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、

《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的规定以及中国证监会的相关要

求设立了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有

健全的组织机构和完善的法人治理结构。公司上述规范的法人治理措施不会因本

次重组而发生重大变化，本次重组完成后，公司仍将保持其健全有效的法人治理

结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的要求。





上述议案现提请股东大会审议。





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议案二：