上海市锦天城律师事务所

关于烟台新潮实业股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会的









法律意见书









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上海市锦天城律师事务所

关于烟台新潮实业股份有限公司 2015 年

第三次临时股东大会的法律意见书





致：烟台新潮实业股份有限公司



上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受烟台新潮实业股份有限

公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开 2015 年第三次临时股东大会（以下

简称“本次股东大会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称

《公司法》）、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件

以及《烟台新潮实业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，

出具本法律意见书。



为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务

管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职

责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事项进行了

必要的核查和验证，核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、资料，

并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、

准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。



鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师

行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：



一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序



经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于 2015 年

11 月 28 日在《上海证券报》《中国证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证

券交易所网站上刊登《烟台新潮实业股份有限公司关于召开 2015 年第三次临时

股东大会的通知》，将本次股东大会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人

员、登记方法等予以公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已达 15

日。

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本次股东大会现场会议于 2015 年 12 月 14 日在烟台市牟平区养马岛赛马场

酒店会议室如期召开。



本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大

会召集、召开程序符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、

规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。



二、出席本次股东大会会议人员的资格



1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司出席会议股东签名及授权委托书，现场出席本次股东大会的股东及

股东代理人为[7]名，持有公司股份数[154,629,028]股，占公司股份总数的

[17.98]％。 通过网络表决结果显示，参加公司本次股东大会网络投票的股东共

[3]人，持有公司股份数[735,400]股，占公司股份总数的[0.09]%。



经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其

出席会议的资格均合法有效。



2、出席会议的其他人员



经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和高级

管理人员，其出席会议的资格均合法有效。



三、本次股东大会审议的议案



经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权

范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东

大会未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案的情形。



四、本次股东大会的表决程序及表决结果



按照本次股东大会的议程及审议事项，本次股东大会审议并以现场投票和网

络投票表决的方式，通过了如下决议：

1、审议通过《关于转让烟台新潮秦皇体育娱乐有限责任公司 100%股权的议

案》。

表决结果：

同意[154,629,028]股，占有效表决股份总数的[100.00]%，反对[0]股，占



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有效表决股份总数的[0.00]%，弃权[0]股，占有效表决股份总数的[0.00]%。

2、审议通过《关于更换公司 2015 年度内控审计机构的议案》。

表决结果：

同意[154,629,028]股，占有效表决股份总数的[100.00]%，反对[0]股，占

有效表决股份总数的[0.00]%，弃权[0]股，占有效表决股份总数的[0.00]%。

3、审议通过《关于修改公司章程相关条款的议案:第 106 条》。

表决结果：

同意[154,629,028]股，占有效表决股份总数的[100.00]%，反对[0]股，占

有效表决股份总数的[0.00]%，弃权[0]股，占有效表决股份总数的[0.00]%。



本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》、

《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司

章程》的有关规定，会议通过的上述决议均合法有效。



五、结论意见



综上所述，本所律师认为，公司 2015 年第三次临时股东大会的召集和召开

程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均

符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性

文件及《公司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议均合法有效。



（以下无正文）









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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于烟台新潮实业股份有限公司

2015 年第三次临时股东大会的法律意见书》之签署页)









上海市锦天城律师事务所 经办律师：张知学









负责人：吴明德 经办律师：魏栋梁