北京市通商律师事务所









关于中国远洋控股股份有限公司







重大资产出售及资产购买暨关联交易









之







法律意见书

目录





一、 本次交易的方案 .................................................................................................. 9



二、 本次交易相关方的主体资格 ............................................................................ 12



三、 本次交易的批准与授权 .................................................................................... 26



四、 本次交易的协议 ................................................................................................ 30



五、 置出资产情况 .................................................................................................... 47



六、 置入资产情况 .................................................................................................... 62



七、 本次交易涉及的债权债务处理及人员安置 .................................................. 169



八、 本次交易涉及的关联交易和同业竞争 .......................................................... 170



九、 本次交易的信息披露 ...................................................................................... 173



十、 本次交易的实质条件 ...................................................................................... 173



十一、 本次交易涉及的证券服务机构 .................................................................. 174



十二、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 .............................................. 175



十三、 结论 .............................................................................................................. 187









1

释义



在本法律意见书中，除非根据上下文另有所指，下列词语具有如下含义：





中国远洋/公司 指中国远洋控股股份有限公司

中远集团指中国远洋运输(集团)总公司

中海集团指中国海运(集团)总公司

中散集团指中远散货运输(集团)有限公司

中远太平洋指中远太平洋有限公司

中远集运指中远集装箱运输有限公司

上海泛亚指上海泛亚航运有限公司

中远集运香港指中远集运(香港)有限公司

佛罗伦指佛罗伦货箱控股有限公司

中海集运指中海集装箱运输股份有限公司

中海香港控股指中国海运(香港)控股有限公司

中海集运香港指中海集装箱运输(香港)有限公司

中海港口指中海港口发展有限公司

大连集运指中海集装箱运输大连有限公司

天津集运指中海集装箱运输天津有限公司

青岛集运指中海集装箱运输青岛有限公司

上海集运指中海集装箱运输上海有限公司

厦门集运指中海集装箱运输厦门有限公司

广州集运指中海集装箱运输广州有限公司

深圳集运指中海集装箱运输深圳有限公司

海南集运指中海集装箱运输海南有限公司

大连信息指中海集运(大连)信息处理有限公司

洋浦冷藏指中海(洋浦)冷藏储运有限公司

浦海航运指上海浦海航运有限公司

大连万捷指大连万捷国际物流有限公司

锦州集铁指锦州港集铁物流有限公司





2

鞍钢汽运 指 鞍钢汽车运输有限责任公司

鑫海航运 指 鑫海航运有限公司

中集深圳代理 指 中海集装箱运输代理(深圳)有限公司

五洲物流 指 深圳中海五洲物流有限公司

五洲航运 指 五洲航运有限公司

中集香港代理 指 中海集装箱运输(香港)代理有限公司

营口集运 指 中海集装箱运输营口有限公司

秦皇岛集运 指 中海集装箱运输秦皇岛有限公司

连云港集运 指 连云港中海集装箱运输有限公司

龙口集运 指 龙口中海集装箱运输有限公司

浙江集运 指 中海集装箱运输浙江有限公司