成商集团股份有限公司独立董事



关于重大资产购买事项的事前意见





成商集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟通过全资子公

司成商集团控股有限公司（以下简称“成商控股”）以现金方式收购成都仁和实

业（集团）有限公司（以下简称“仁和集团”）持有的成都仁和春天百货有限公

司（以下简称“人东百货”）100%的股权以及纪高有限公司（以下简称“纪高公

司”）持有的成都青羊区仁和春天百货有限公司（以下简称“光华百货”）100%

的股权，公司为成商控股支付全部交易价款提供连带责任保证（以下简称“本次

交易”）。交易完成后，公司将通过成商控股间接持有人东百货100%股权和光华

百货100%股权。

本次交易中，拟购买资产人东百货评估值为82,364.50万元，光华百货评估

值为180,463.43万元，合计拟购买资产总额247,441.74万元，占上市公司2014

年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上。根据《上市

公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”）的相关规

定，本次交易构成重大资产重组。

本次交易成商控股购买人东百货 100%股权和光华百货 100%股权的交易对方

分别为仁和集团和纪高公司，根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简

称“《重组办法》”，《上海证券交易所股票上市规则》（2014 年修订）（以

下简称“《上市规则》”）等相关规定，上述交易对方不属于公司的关联方，本

次交易不构成关联交易。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关

于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市规则》、《公开发行证

券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修

订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为成商集团股份有限公司独立董事，

审核了公司《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其他与本

次重大资产重组相关的文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断

的立场，发表如下独立事前意见：

一、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组办法》及其他有关法律、

法规、规章和规范性文件的规定，切实可行。通过本次交易，上市公司的总资产、

营业收入、归属于母公司股东的权益和净利润将得到明显提升，同时，上市公司

的综合竞争能力、市场拓展能力、抗风险能力和持续发展能力也将进一步增强，

有利于从根本上保护上市公司及其股东特别是中小股东的利益。

二、我们对《成商集团股份有限公司重大资产购买报告书（草案）》及其摘

要的相关内容表示认可，本次交易各议案具体、明确、规范，未损害公司利益及

中小股东合法权益，我们同意将本次重大资产购买的方案及相关议案提交公司第

七届董事会第五十二次会议进行审议。

三、深圳茂业百货有限公司向成商控股提供财务资助旨在支持成商控股经营

发展，符合全体股东的利益和公司战略发展的需要。该借款的利率水平不高于中

国人民银行规定的同期贷款基准利率，且公司对该借款无相应抵押或担保，没有

损害公司及中小股东利益。我们同意将公司本次财务资助相关议案提交公司第七

届董事会第五十二次会议进行审议。

（以下无正文）

（本页无正文，为独立董事《成商集团股份有限公司独立董事关于重大资产购买

事项的事前意见》签字页）





独立董事签字：





达 捷 唐国琼 陈蔚









二零一五年十二月七日