北京市海问律师事务所

关于广汇汽车服务股份公司

重大资产购买的





法律意见书









2015 年 12 月 11 日

目 录



一、 本次交易的方案 12



二、 本次交易的批准和授权 14



三、 本次交易涉及各方的主体资格 15



四、 本次交易的实质条件 22



五、 本次交易的相关主要合同和协议 24



六、 目标公司情况 28



七、 关联交易和同业竞争 45



八、 本次交易涉及的债权债务的处理 45



九、 关于本次交易的披露和报告义务 46



十、 参与本次交易的证券服务机构的资格 46



十一、 关于本次交易相关方买卖股票的自查情况 48



十二、 结论性意见 49



十三、 法律意见书附件 50









2

释 义





除非本法律意见书中另有说明，下列词语之特定含义如下：





3.5 公告 指 宝信集团、广汇汽车及广汇汽车（香港）根据《收

购守则》第 3.5 条等相关香港法律的规定联合刊发

的有关要约收购的公告



安永 指 Ernst & Young（安永会计师事务所）



宝信集团/目标公司指 宝信汽车集团有限公司，一家在开曼群岛注册成立

的公司，其注册办公室位于 P.O. Box 309, Ugland

House, Grand Cayman KY1-1104, Cayman Islands，

其股份于联交所主板上市（股票代码：1293）



宝信投资 指 Baoxin Investment Management Limited，（中文名为

宝信投资管理有限公司），一家在英属维尔京群岛

注册成立的公司



宝捷投资 指 Wilfred Speedy Investment Development Limited ，

（中文名为宝捷投资发展有限公司），一家在英属

维尔京群岛注册成立的公司



宝信承诺人/宝信不 指杨爱华先生、宝信投资和瑞华

可撤销承诺人



《宝信估值报告》 指 东洲评估出具的东洲咨报字[2015]第 02114 号《关

于广汇汽车服务股份公司拟收购 BAOXIN AUTO

GROUP LIMITED 宝信汽车集团有限公司股权项

目之估值报告》



《宝信审阅报告》 指 安永于 2015 年 12 月出具的关于宝信汽车集团有限

公司截至 2015 年 9 月 30 日财务状况的《中期简明

综合财务报表审阅报告》



《宝信不可撤销承诺 指 广汇汽车、要约人、杨爱华先生、宝信投资及瑞华

协议》于 2015 年 12 月签署的《不可撤销承诺协议》



《不竞争契约》 指 杨爱华先生、宝信投资、瑞华、广汇汽车及要约人

于 2015 年 12 月签署的《不竞争契约》



不得招揽限制期 指 自截止日期起至截止日期后满一年之日止的期间



本次交易/本次重大 指广汇汽车通过其于香港设立的子公司广汇汽车（香

资产购买/本次收购/港），以附先决条件自愿性现金部分要约及购股权

本次要约收购要约的方式，向合资格股东收购宝信集团的不超过





3

75%的已发行股份及注销不超过 75%的尚未行使的

购股权



本次交易相关董事会 指 广汇汽车召开的第六届董事会第五次会议，该次会

议对本次交易的相关议案进行了审议批准



本次交易协议 指 3.5 公告以及《宝信不可撤销承诺协议》、《广汇不

可撤销承诺协议》、《不竞争契约》和《诚意金协议》

的单称或合称，依上下文意而定



本所/我们指 北京市海问律师事务所



部分要约 指 由招银国际代表要约人向合资格股东作出的按要

约价向合资格股东收购最多为 1,917,983,571 股股

份（占 3.5 公告刊发日期宝信集团已发行股份的

75%）或更多数目的股份（占最后截止日已发行股

份（包括于 3.5 公告刊发日期或之后及于最后截止

日或之前已交付购股权有效行使通知的任何股份）

的 75%）的附先决条件的自愿性现金部分要约，以

及该要约的任何后续修改或延展



《诚意金协议》 指 广汇汽车与宝信集团于 2015 年 9 月 13 日签署的协

议，据此，广汇汽车于 2015 年 9 月 14 日向宝信集

团支付可退还诚意金



《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》



《重组报告书》 指 广汇汽车为本次交易编制的《广汇汽车服务股