广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金



暨关联交易报告书与预案差异情况对比表







广东科达洁能股份有限公司（以下简称“科达洁能”或“上市公司”）于 2015

年 10 月 10 日全文披露了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集

配套资金暨关联交易预案》（以下简称“重组预案”）及相关文件，并于 2015 年

12 月 11 日全文披露了《广东科达洁能股份有限公司发行股份购买资产并募集配

套资金暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“重组报告书”）及相关文件，截

至本差异说明出具之日，本次重组的重组方案未发生重大变化。



根据重组报告书的章节顺序，现就重组报告书与重组预案内容的差异情况说

明如下：





报告书章节与预案差异情况说明

1、根据拟收购资产的评估结果以及交易各方协商情况，

明确了标的资产的具体交易价格以及发行股份的具体数

量。

2、基于本次标的资产已经过具有证券业务资格的评估机

构进行评估，采用收益法评估结果作为其评估价值。

重大事项提示

3、明确了交易对方承诺的标的资产未来净利润数。

4、新增《发行股份购买资产协议》及《业绩承诺补偿协

议》的签署情况。

5、新增披露本次重组交易对方发生调整的具体情况，并

对该调整不构成重大方案调整发表明确意见。

因本次重组审计、评估工作已经完成，修改、调整及补充

重大风险提示

了重组方案的风险。

1、更新了本次交易已履行的决策程序的情况。



2、明确了交易对方业绩承诺及补偿。

第一节 本次交易概述

3、明确了本次交易发行股票的数量。

4、明确了本次交易对上市公司股权及主要财务指标的影

响。

1、补充披露上市公司 2015 年 1-10 月份未经审计的财务

第二节 上市公司基本情况指标。

2、更新了上市公司股权结构情况。

3、补充披露上市公司最近三年行政处罚情况。

1、根据披露时间节点的变化，更新了交易对方的基本信

息等情况。

2、2015 年 12 月，安徽科达洁能原股东李映红将其持有

的安徽科达洁能 107,000 股股份转让给安徽科达洁能股东

第三节 交易对方基本情况

余海艳，本次转让完成后，李映红不再持有安徽科达洁能

股份。本次发行股份购买资产交易对方变更为 198 人，并

相应的对余海艳取得科达洁能股份的锁定期进行了全文

修改。

1、更新了标的资产经审计的财务指标，并补充披露标的

公司 2015 年 1-10 月的经审计的财务指标，同时将标的资

产相关信息更新至 2015 年 10 月末。

2、根据上海立信出具的评估报告，明确了标的资产的评

第四节 交易标的 估值。

3、根据披露时间节点的变化，更新了标的资产的相关信

息。

4、补充披露 2015 年 12 月李映红股权转让事项，并对其

股权转让与本次交易评估值的比较说明。

1、根据上海立信出具的评估报告，补充披露了标的资产

收益法和资产基础法评估的具体情况及评估结果

2、补充披露董事会关于拟购买资产定价公允性分析。

第五节 交易标的的评估或估值

3、补充披露董事会、独立董事关于评估机构的独立性、

评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及

评估定价的公允性的意见。