证券代码：603885 证券简称：吉祥航空 公告编号：临 2015-049





上海吉祥航空股份有限公司



关于非公开发行股票申请文件反馈意见回复的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



上海吉祥航空股份有限公司（以下简称“吉祥航空”、“申请人”、“发行

人”或“公司”）、国泰君安证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）收到

中国证券监督管理委员会（以下简称―中国证监会‖）出具的《中国证监会行政许

可项目审查反馈意见通知书》（152673 号）（以下简称―反馈意见‖），公司及

相关中介机构按照中国证监会的要求，对反馈意见中的相关问题进行了逐项落实，

具体回复内容详见附件。



公司本次非公开发行尚需中国证监会的核准，能否获得核准仍存在不确定性。

公司董事会提醒广大投资者注意投资风险。董事会将根据中国证监会审批的进展

情况，及时履行信息披露义务。



附件：《上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回

复》。



特此公告。









上海吉祥航空股份有限公司



董事会



2015 年 12 月 10 日

附件：



上海吉祥航空股份有限公司非公开发行股票申请文件



反馈意见的回复





中国证券监督管理委员会：







根据贵会出具的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见通知书（152673

号）》（以下简称―反馈意见‖）的要求，上海吉祥航空股份有限公司会同保荐机

构国泰君安证券股份有限公司本着勤勉尽责和诚实信用的原则，就反馈意见所提

问题逐项进行了认真核查与讨论。



现就反馈意见具体回复说明如下，请予审核（如无特别说明，本文件中所涉

及到的名词释义与《国泰君安证券股份有限公司关于上海吉祥航空股份有限公司

非公开发行股票之尽职调查报告》一致）。

一、重点问题



反馈问题 1、申请人 2015 年 5 月 IPO 募集资金 7 亿元，引进 7 架 A320 飞

机和 2 台备用发动机项目。本次募集资金中 27 亿元用于购买 4 架 A320 飞机和

3 台发动机。请申请人说明本次募投和前次募投引入飞机单价差异的原因及合理

性。请保荐机构核查并发表意见。



回复：



一、申请人说明两次募投项目投资总额差异的原因及合理性



与我国同行业公司一致，发行人的飞机采购价格系依据空客公司公布的目录

价格，实际合同价格经签约各方按公平原则磋商后厘定。经查阅近五年空客公布

的飞机采购目录价格，发行人所采购的 A320 系列飞机的目录价格处于上升趋势；

同时，由于飞机采购价格系以美元计价，国内航空公司实际支付的采购款一定程

度均会受到汇率波动的影响。



发行人于 2011 年底启动首次公开发行股票，拟使用募集资金购买 7 架 A320

系列飞机及 2 台备用发动机，原拟使用募集资金 19.81 亿元投入该项目；2015

年 5 月发行人首次公开发行股票时，资本市场环境已发生较大变化，发行人充分

考虑自身战略需求、结合相关政策指导，对募集资金规模进行了调减，对募集资

金的运用方案相应进行了调整，将该项目拟使用募集资金额调减为 7.15 亿元。



发行人于 2015 年 7 月启动本次非公开发行，拟购买 4 架 A320 系列飞机及

3 台备用发动机，对应交付目录价款 共计 448.85 百万美元，约合人民币

274,410.60 万元1，发行人拟使用募集资金 270,000.00 万元。



发行人 IPO 募投与本次非公开发行募投购买飞机的单价差异主要系空客公

布的飞机目录价格差异，两次募集资金量差异系两次募投项目拟使用募集资金投

入的资金额不同。



二、保荐机构核查意见







1

美元对人民币汇率以中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的 2015 年 6 月 30 日银行间外汇市场人民

币汇率中间价，1 美元对人民币 6.1136 元测算。

经核查，保荐机构认为：发行人 IPO 募投与本次非公开发行募投购买飞机

的单价差异主要系空客不同时间公布的飞机目录价格差异，两次募投募集资金量

差异系拟运用投入募投项目的募集资金量安排不同。









反馈问题 2、按申报材料，申请人本次拟募集资金 35.65 亿元，其中用于偿

还银行贷款 5 亿元。



请申请人：（1）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期

间及用途等），如存在提前还款且需要银行提前还款同意函的，请说明是否已取

得银行提前还款的同意函；（2）说明自本次非公开发行相关董事会决议日前六

个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重大投资或

资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成时间。

有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请申请人结合上述情况说明

公司是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买

的情形。



请保荐机构：（1）对上述事项进行核查；（2）对比本次发行完成后的资产

负债率水平与同行业可比上市公司平均水平，说明偿还银行贷款金额是否与实

际需求相符，是否存在通过偿还贷款变相补流用于其他用途的情形；（3）就申

请人是否存在变相通过本次募集资金偿还银行贷款以实施重大投资或资产购买

的情形发表意见。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会《上市公司信

息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定；（4）结合上述事

项的核查过程及结论，说明本次偿贷金额是否与现有资产、业务规模相匹配，

募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满足《上市公司证券发行

管理办法》第十条有关规定，是否可能损害上市公司及中小股东的利益。



回复：



一、申请人说明



（一）提供本次偿还银行贷款的明细（借款主体、金额、借款期间及用途

等），如存在提前还款且需要银行提前还款同意函的，请说明是否已取得银行

提前还款的同意函



根据公司于 2015 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第六次会议、2015 年 7

月 31 日召开的第二节董事会第七次会议，以及 2015 年