益丰大药房连锁股份有限公司股东大会议事规则





第一章 总 则



第一条 为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共

和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证

券法》）等相关法律、法规以及《益丰大药房连锁股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的规定，制定本规则。





第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定

召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应

当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。





第三条 股东大会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。





第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。

年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。

临时股东大会不定期召开，出现《公司法》下列情形时，临时股东大会应当

在 2 个月内召开：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二

时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；

（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；

（六）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证券监督管理委员会

（以下简称“中国证监会”）湖南监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。





第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：





（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程

的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。



第二章 股东大会的职权



第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的

报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（十）修改公司章程；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

（十二）审议批准公司章程规定应由股东大会批准的担保事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总

资产 30%的事项；

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；

（十五）审议股权激励计划；

（十六）审议公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）

金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联

交易事项；

（十七）审批超过公司最近一期经审计净资产绝对值 50%以上的对外投资、

收购出售资产、资产抵押、委托理财及其他动用公司资金、资产、资源事项；

（十八）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决

定的其他事项。





第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经

审计净资产绝对值的 50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经审计总资产的 30%以后

提供的任何担保；

（三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产绝对值 10%的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；

（六）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。



第三章 股东大会的召集



第八条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。





第九条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召

开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在

收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。





第十条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后

10 日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反

馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行

召集和主持。





第十一条单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向董事会请求

召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行

政法规和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或不同意召开临时股

东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召

开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，

单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大

会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东大会的

通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东

大会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集

和主持。





第十二条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面