A 股简称：中国中铁 H 股简称：中国中铁 公告编号：临 2015-066

A 股代码：601390 H 股代码：00390公告编号：临 2015-066









中国中铁股份有限公司

关于重大资产置换及以资产认购中铁二局股份有限公司

非公开发行股份的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导

性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别

及连带责任。







重要内容提示：



交易简要内容：本公司拟向中铁二局股份有限公司（以下简称“中铁



二局”）转让的资产合计预估值为 115.46 亿元，用以置换中铁二局全



部资产和负债的合计预估值为 72.40 亿元（本公司拟转让资产和中铁



二局置换资产的最终交易价格，以经国有资产监督管理机构备案的资



产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方另行协商确定），本公



司以拟转让资产与中铁二局置换资产的差额部分认购中铁二局非公开



发行的股份，发行股票价格为中铁二局第六届董事会 2015 年第七次会



议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%，即 11.68 元/



股。（按照前述预估值及发行价格计算，拟发行数量约为 36,869.88



万股。最终发行数量由中铁二局董事会根据具有证券业务资格的资产



评估机构出具的、并经国务院国资委核准或备案的评估结果确定，并

 以中国证监会核准的发行数量为准）。



本次交易未构成关联交易



本次交易未构成重大资产重组



风险提示：（1）本次交易尚待取得中铁二局股东大会的批准，并取得



国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）、中



国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）等有权监管部门



的核准后方可实施。上述事项的批准、核准能否取得以及取得时间存



在不确定性。（2）本公司拟转让资产和中铁二局置换资产的最终交易



价格尚待根据经国有资产监督管理机构备案的资产评估报告确认的评

估值确定，目前置换资产的最终交易价格及本公司认购中铁二局股份



数量存在不确定性。



一、交易概述



（一）2015 年 12 月 2 日，本公司与中铁二局签署了《重大资产置换



及发行股份购买资产协议》，约定本公司以持有的中铁山桥集团有限公司



（以下简称“中铁山桥”）、中铁宝桥集团有限公司（以下简称“中铁宝



桥”）、中铁科工集团有限公司（以下简称“中铁科工”）、中铁工程装



备集团有限公司（以下简称“中铁装备”，与前述三家公司合称“标的公



司”）4 家子公司 100%股权（以下简称“置入资产”）的等额部分置换中



铁二局拥有的全部资产及负债，中铁二局将以其全部资产和负债注入全资



子公司中铁二局工程有限公司（以下简称“二局有限”），未来资产实际



交割时，置出资产实际为二局有限 100%股权（以下简称“置出资产”），

并以差额部分认购中铁二局非公开发行的股份（以下简称“本次交易）。



截至本公告发布之日，置入资产的预估值为 115.46 亿元，置出资产



的预估值为 72.40 亿元。置入资产和置出资产的最终交易价格，将以具有



证券期货相关业务资格的资产评估机构出具的、并经国有资产监督管理机



构备案的资产评估报告确认的评估值为基础，由交易双方协商确定。



（二）2015 年 12 月 2 日，本公司第三届董事会第十五次会议以 6 票



同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了本次交易方案的议案，审议和表决



程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。本次交易金额不超过有关法



律、法规及本公司章程规定的董事会审批权限，故本次交易无需提交公司

股东大会审议批准。本次交易构成中铁二局的重大资产重组，需取得中铁



二局股东大会批准，并取得国务院国资委、中国证监会等有权监管部门的



核准。

（三）本公司本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资



产重组管理办法》规定的重大资产重组。



二、中铁二局基本情况



（一）中铁二局基本情况



公司名称：中铁二局股份有限公司



公司类型：其他股份有限公司（上市）



注册地址：成都高新区九兴大道高发大厦 B 幢一层 156 号



法定代表人：邓元发



注册资本：145,920 万元人民币



上市代码：600528

上市证券交易所：上海证券交易所



经营范围：承担各类型工业、能源、交通、民用工程项目施工工程承



包（凭资质证书经营）；工程技术开发与咨询；建筑材料（不含危险化学



品）、金属材料、铁路专用设备、机械设备的销售；机械设备租赁；铁路



简支梁生产；仓储服务（不含危险化学品）；房地产开发（凭资质证书经



营）；工程设计、工程勘察、市政公用设计及建筑、铁路、公路工程设计；



工程咨询；城市规划编制、服务（凭资质证书经营）；多媒体设计服务；



工程管理服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活



动）。

（二）中铁二局主要业务情况



中铁二局拥有铁路工程施工总承包特级资质、房屋建筑工程施工总承



包特级资质、公路工程施工总承包特级资质以及市政公用工程施工总承包

一级资质、桥梁工程专业承包一级资质、隧道工程专业承包一级资质、城



市轨道交通工程专业承包资质等建筑业企业资质，主要从事各类工业、能



源、交通等工程项目施工承包和机械租赁业务。近年来，中铁二局不断拓



展经营业务范围，从传统单一的基建建设业务逐步拓展为基建、物资销售、



房地产开发多业务齐发展的综合型公司。



（三）中铁二局交易前后控股股东和实际控制人的情况



本次交易完成前，中铁二局的控股股东为中铁二局集团有限公司（以



下简称“二局集团”），实际控制人为国务院国资委。本公司持有二局集



团 100%的股权，为中铁二局的间接控股股东。



本次交易完成后，中铁二局的控股股东及实际控制人不会发生变更。

（四）中铁二局最近一年主要财务数据



根据德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）出具的德师报(审)字(15)



第 P0269 号《审计报告》，截至 2014 年 12 月 31 日，中铁二局总资产 589.81



亿元、归属于上市公司股东的净资产 60.82 亿元、营业收入 715.13 亿元



及归属于上市公司股东净利润 2.83 亿元。



三、标的公司基本情况



（一）中铁山桥基本情况