证券简称：中铁二局证券代码：600528股票上市地点：上海证券交易所









中铁二局股份有限公司



重大资产置换及发行股份购买资产



并募集配套资金暨关联交易预案摘要





交易类型 交易对方



重大资产置换及

中国中铁股份有限公司

发行股份购买资产



募集配套资金不超过 10 名特定投资者









独立财务顾问









二〇一五年十二月

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要







释 义



除非另有说明，本预案摘要中以下简称具有如下含义：



公司、本公司、上市公司、

指 中铁二局股份有限公司

中铁二局

中国中铁指中国中铁股份有限公司

二局集团指中铁二局集团有限公司，为本公司控股股东

二局有限指中铁二局工程有限公司，为中铁二局子公司

本次交易、本次重组、本中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

指

次重大资产重组并募集配套资金暨关联交易的交易行为

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

重组预案指

并募集配套资金暨关联交易预案

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产

本预案摘要指

并募集配套资金暨关联交易预案摘要

交易标的、标的资产指全部置出资产和置入资产

中铁二局拥有的全部资产及负债（中铁二局将以其全部资产

拟置出资产、置出资产指和负债注入二局有限，未来资产实际交割时，置出资产实际

为二局有限 100%股权）

拟购买资产、拟置入资产、中国中铁持有的中铁山桥 100%股权、中铁宝桥 100%股权、

指

置入资产中铁科工 100%股权及中铁装备 100%股权

标的公司指中铁山桥、中铁宝桥、中铁科工及中铁装备

本次发行指本次发行股份购买资产及募集配套资金的行为

重大资产置换及发行股份中铁二局股份有限公司与中国中铁股份有限公司之重大资

指

购买资产协议产置换及发行股份购买资产协议

审计基准日、评估基准日 指 2015 年 9 月 30 日

报告期、最近两年及一期 指 2013 年、2014 年及 2015 年 1-9 月

中铁工指中国铁路工程总公司

中铁山桥指中铁山桥集团有限公司

中铁宝桥指中铁宝桥集团有限公司

中铁科工指中铁科工集团有限公司

中铁装备指中铁工程装备集团有限公司

中国证监会指中国证券监督管理委员会

国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

上交所指上海证券交易所

香港联交所指香港联合交易所有限公司

摩根士丹利华鑫证券有限责任公司、瑞银证券有限责任公

独立财务顾问指

司、中银国际证券有限责任公司、天风证券股份有限公司

公司律师、嘉源指北京市嘉源律师事务所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

中铁二局股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案摘要





《重组办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（证监会令第 109 号）

《发行管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》（证监会令第 30 号）

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》（证监

《重组若干规定》 指

会公告[2008]14 号）

《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—

《准则第 26 号》 指

上市公司重大资产重组申请文件》

最近三年 指 2012 年、2013 年及 2014 年

最近五年 指 2010 年、2011 年、2012 年、2013 年及 2014 年

元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元



本预案摘要中任何表格若出现总计数