辽宁恒信律师事务所







关于辽宁成大股份有限公司





重大资产购买交易





之







法 律 意 见 书









辽宁恒信律师事务所

中国 大连





二〇一五年十二月

目 录



释义 .................................................................................................................................................. 1





一、 本次交易概述....................................................................................................................... 4





二、 本次重组不构成借壳上市................................................................................................... 4





三、 本次重组各方的主体资格................................................................................................... 5





四、 本次重组的批准及授权..................................................................................................... 13





五、 本次重组的相关协议......................................................................................................... 15





六、 本次重组的标的资产......................................................................................................... 17





七、 本次重组涉及的债权债务处理及人员安置 ..................................................................... 26





八、 本次重组涉及的关联交易及同业竞争 ............................................................................. 26





九、 本次交易的实质性条件..................................................................................................... 27





十、 本次重组的信息披露......................................................................................................... 29





十一、 关于股票买卖情况的自查 ............................................................................................. 33





十二、 本次重组的证券服务机构及其资格 ............................................................................. 40





十三、 结论性意见..................................................................................................................... 41

释义





除非本法律意见书明确另有所指，下列词语具有如下含义：

公司、辽宁成大或上市公司 指 辽宁成大股份有限公司，股票代码：600739

成大集团 指 辽宁成大集团有限公司

本次重组、本次交易 指 辽宁成大向交易对方购买标的资产的行为

标的公司、中华控股 指 中华联合保险控股股份有限公司

标的资产 指 交易对方持有的中华控股不超过30亿股股份

交易对方、保险保障基金 指 中国保险保障基金有限责任公司

《产权交易合同》 指 北金所公示的、摘牌方与保险保障基金需签署

的《金融企业非上市国有产权交易合同》

证监会 指 中国证券监督管理委员会

保监会 指 中国保险监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

北金所 指 北京金融资产交易所

招商证券、独立财务顾问 指 招商证券股份有限公司

本所 指 辽宁恒信律师事务所

本法律意见书 指 辽宁恒信律师事务所为本次重组出具的《关于

辽宁成大股份有限公司重大资产购买交易之法

律意见书》

《估值报告》 指 招商证券为本次重组出具的《估值报告》

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

《准则第26号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准

则第26号-上市公司重大资产重组》

《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的

规定》

《上市规则》