西南证券股份有限公司关于

新湖中宝股份有限公司 2014 年非公开发行股票

限售股上市流通事项的核查意见

西南证券股份有限公司（以下简称“西南证券”或“保荐机构”）作为新湖

中宝股份有限公司（以下简称“新湖中宝”或“上市公司”）2014 年非公开发行

股票及持续督导阶段的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公

司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《证券发行

上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规和规

范性文件的要求，对新湖中宝 2014 年非公开发行股票限售股上市流通事项进行

了核查，具体情况如下：

一、新湖中宝 2014 年非公开发行股票限售股相关情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2014]885 号）核准，新湖中宝于 2014 年 12 月以非公开发

行方式向华泰资产管理有限公司、博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公

司、华安未来资产管理（上海）有限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上

海）资产管理有限公司、国华人寿保险股份有限公司 7 名特定投资者发行了

1,773,958,060 股人民币普通股股票（A 股），每股发行价人民币 3.10 元，募集资

金总额为人民币 5,499,269,986 元，扣除发行费用 62,093,429.88 元后，募集资金

净额为 5,437,176,556.12 元。

2014 年 12 月 3 日，新湖中宝在中国证券登记结算有限责任公司上海分公

司办理了该次非公开发行的股份登记及股份限售手续。该次非公开发行完成后，

公司股份总数由 6,258,857,807 股增加至 8,032,815,867 股，新增股份为有限售条

件流通股，上述 7 名投资者认购的该等限售股锁定期为自上市之日起 12 个月，

可上市交易的时间为 2015 年 12 月 3 日。

二、2014 年非公开发行股票限售股形成后至今公司股本数量变化情况

2015 年 3 月，根据上市公司《股票期权激励计划》，发行人采取向激励对象

定向发行股票的方式进行行权，各激励对象均以自身获授的股票期权数量参加行

权，本次发行股票总额为 105,316,100 股股票。该次股权激励行权完成后，上市

 公司总股本增至 8,138,131,967 股。

经中国证券监督管理委员会《关于核准新湖中宝股份有限公司非公开发行股

票的批复》（证监许可[2015]1165 号）核准，新湖中宝于 2015 年 11 月以非公开

发行方式向中国北方工业公司、海通国际控股有限公司、中欧盛世资产管理（上

海）有限公司、江信基金管理有限公司、华安未来资产管理（上海）有限公司、

招商财富资产管理有限公司 6 名特定投资者发行了 961,538,461 股人民币普通股

股票（A 股），每股发行价人民币 5.20 元，募集资金总额为人民币 4,999,999,997.20

元，扣除发行费用 23,300,000 元后，募集资金净额为 4,976,699,997.20 元。该次

非公开发行完成后，上市公司总股本增至 9,099,670,428 股。

除上述情况外，2014 年非公开发行股票限售股形成后至今，上市公司没有

因送股、公积金转增导致股本数量变化的情况，也没有其他导致股本数量变化的

情况。

三、2014 年非公开发行股票限售股上市流通的有关承诺

2014 年非公开发行股票解除限售股的上市公司股东华泰资产管理有限公司、

博时基金管理有限公司、中信证券股份有限公司、华安未来资产管理（上海）有

限公司、财通基金管理有限公司、申万菱信（上海）资产管理有限公司、国华人

寿保险股份有限公司均承诺其认购的股份自该次非公开发行结束之日起 12 个月

内不得转让。

截至本核查意见出具之日，以上股东均严格履行了前述承诺。

四、2014 年非公开发行限售股上市流通情况

1、2014 年非公开发行股票限售股上市流通数量为 1,773,958,060 股。

2、2014 年非公开发行股票限售股上市流通日期为 2015 年 12 月 3 日。

3、2014 年非公开发行股票限售股上市流通具体情况如下：

持有限售股

持有限售股数量本次解除限售数 剩余限售股数量

序号认购对象 占公司总股

（股）量（股） （股）

本比例

1华泰资产管理有限公司178,658,0641.96%178,658,064-

2博时基金管理有限公司193,548,3872.13%193,548,387-

3中信证券股份有限公司177,419,3541.95%177,419,354-

华安未来资产管理（上海）

4370,888,3384.08%178,580,645192,307,693

有限公司

5财通基金管理有限公司690,912,9027.59%690,912,902-

申万菱信（上海）资产管

6177,4