证券代码：603883 证券简称：老百姓公告编号：2015-057







老百姓大药房连锁股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易事项的公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







一、概述

1、老百姓大药房连锁股份有限公司（以下简称“公司”）拟非公开发行股票不超

过 4,900 万股（最终以中国证监会核准的发行数量为准）。公司本次非公开发行股票的

发行对象包括湖南老百姓医药投资管理有限公司（以下称“医药投资”）在内不超过 10

名特定投资者，全部发行对象均以现金方式、以相同价格认购公司本次非公开发行的

股份。本次非公开发行股票拟募集资金总额为不超 197,980.86 万元，扣除发行费用后

的募集资金净额将投入以下项目：

拟使用募集资金

序号 项目名称

（万元）



1 新店建设项目67,056.00



2 收购少数股东权益项目59,598.86



3 收购兰州惠仁堂药业控股股权项目34,840.00



4 药圣堂扩建项目25,311.00



5 全渠道运营 IT 建设项目11,175.00



合计197,980.86







2、本次非公开发行涉及的关联交易

（1）医药投资参与认购本次非公开发行股票的事项

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管

理委员会《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，本



1

次非公开发行对象医药投资为公司股东，持有公司 30.43%的股份，医药投资以现金认

购本次非公开发行的部分股票构成与本公司的关联交易。

（2）公司收购少数股东权益项目

公司拟使用本次发行的部分募集资金收购老百姓大药房连锁（广西）有限公司（以

下简称“广西公司”）、老百姓大药房连锁（天津）有限公司（以下简称“天津公司”）、

老百姓大药房连锁（郴州）有限公司（以下简称“郴州公司”）各 49%的少数股东权

益，交易对方为李琳、管静玲及曹斌。根据《上海证券交易所上市公司关联交易实施

指引》的相关规定，持有对上市公司具有重要影响的控股子公司 10%以上股份的自然

人属于公司关联方，因此，上述交易行为构成关联交易。

3、2015 年 11 月 18 日，公司第二届董事会第十七次会议审议通过了《关于公司

2015 年非公开发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》，关联董事谢子龙先生对“关

于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项”回避表决，相关议案经非关联

董事表决通过。公司独立董事对上述涉及关联交易的事项进行事前认可，并对该事项

发表了独立意见。

4、本次交易尚须获得公司股东大会的批准和中国证券监督管理委员会的核准。本

次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组行为。





二、关联交易详情介绍

（一）关于医药投资参与认购公司本次非公开发行股票的事项

1、关联方基本情况

关联方名称：湖南老百姓医药投资管理有限公司

企业性质：有限责任公司

营业执照注册号：430000000015883

注册地址：长沙市开福区芙蓉中路一段 163 号新时代广场南栋 1322 房

法定代表人：谢子龙

注册资本：800 万元

成立日期：2001 年 10 月 25 日

经营范围：医药零售批发项目的投资管理（不含销售）

与公司的关联关系：医药投资为本公司股东，且为本公司实际控制人之一谢子龙、





2

陈秀兰夫妇全资公司

2、关联交易情况及定价政策

本次非公开发行的定价基准日为批准本次发行的公司股东大会决议公告日。发行

价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（计算公式为：定价基准日前

20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额÷定价基准日前 20

个交易日股票交易总量）的 90%。

最终发行价格将在公司取得中国证监会对本次发行的核准批文后，按照《上市公

司非公开发行股票实施细则》的规定，根据竞价结果由公司董事会与主承销商协商确

定。医药投资不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结

果并与其他发行对象以相同价格认购。公司在定价基准日至发行日期间如有派息、送

股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，将对发行底价和发行股票数量进行相应

调整。调整方式如下：

（1） 派发现金股利：P1=P0-D

（2） 送红股或转增股本：P1= P0/(1+N)

（3） 派发现金同时送红股或转增股本：P1=( P0-D)/(1+N)

其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转增股

本数，调整后发行底价为 P1。

3、《附生效条件的股份认购合同》的主要内容

2015 年 11 月 18 日，公司与本次非公开发行股份的发行对象之一医药投资签署了

《附生效条件的股份认购合同》，上述合同的主要内容如下：

（1）合同主体

甲方（下称“发行人”）：老百姓大药房连锁股份有限公司

乙方（下称“发行对象”）：湖南老百姓医药投资管理有限公司

（2）认购股份数量

甲方本次发行的股票数量总计不超过 4,900 万股。乙方认购甲方本次