证券代码：600242 证券简称：*ST 中昌 编号：临 2015-091







中昌海运股份有限公司

第八届监事会第十次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





本公司第八届监事会第十次会议于 2015 年 11 月 17 日以通讯方式召开。本

次会议通知已于 2015 年 11 月 16 日以短信和电子邮件方式发至各位监事及参会

人员。监事会主席邬海波先生为此次会议的召集人和主持人。会议应出席监事 3

人，实际出席监事 3 人。会议的通知、召开、表决程序符合有关法律法规、规范

性文件及《公司章程》的规定。经全体与会有表决权的监事审议并表决，本次监

事会会议审议并通过了下列议案：





一、审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易条件的议案》。

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司

收购管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司

证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规

章及规范性文件的规定，对照上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套

资金暨关联交易的条件，公司监事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真的

自查论证后，认为公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易的各项要求及条件。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

本议案在监事会通过后需提交股东大会审议。





二、审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案》。

为进一步改善公司的经营状况，调优盈利结构和资产质量，增强公司的竞争

能力和持续盈利能力，公司拟以发行股份及支付现金相结合的方式购买北京科博



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德奥投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“科博德奥”）、上海立溢股权投资中

心（有限合伙）（以下简称“上海立溢”）、北京金科高创投资管理咨询有限公司

（以下简称“金科高创”）、北京金科同利创业投资有限公司（以下简称“金科同

利”，与科博德奥、上海立溢、金科高创合称“交易对方”）合计持有的北京博雅

立方科技有限公司（以下简称“目标公司”或“博雅立方科技”）100%股权（以

下简称“发行股份及支付现金购买资产”）。同时，公司拟以锁价发行的方式向上

海三盛宏业投资（集团）有限责任公司、上海立洵股权投资中心（有限合伙）、

上海申炜投资中心（有限合伙）、上海晨灿投资中心（有限合伙）和上海融辑投

资管理中心（有限合伙）非公开发行股份募集配套资金（以下简称“募集配套资

金”，与发行股份及支付现金购买资产合称“本次交易”或“本次重组”）。

公司监事逐项表决通过了以下事项：

（一）发行股份及支付现金购买资产方案

1、交易方式、标的资产及交易对方

公司拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方合计持有的目标公司

100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的标的资产为博雅立方科技 100%股权。

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为博雅立方科技的全体股东，

即科博德奥、上海立溢、金科高创和金科同利。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

2、交易价格及定价依据

上市公司及交易对方同意以 2015 年 9 月 30 日为基准日对标的资产进行审

计、评估，并以上市公司聘请的具有从事证券相关业务资格的资产评估机构出具

的标的资产评估报告所确定的标的资产评估价值为基础，共同协商确定本次交易

的交易价格。

经万隆（上海）资产评估有限公司采用收益法进行预估，目标公司 100%的

股权于评估基准日的预估值为 88,330 万元。以该预估值为基础，经上市公司及

交易对方初步协商一致，标的资产（即交易对方所持有的目标公司 100%股权）

的交易价格初步确定为 87,000 万元。

表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

3、对价支付

公司以发行股份及支付现金的相结合的方式向博雅立方科技股东科博德奥、





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金科高创、金科同利购买其合计持有的博雅立方科技 85%的股权，支付对价金额

为 73,950.00 万元，其中现金对价金额为 22,000.00 万元，股份对价金额为

51,950.00 万元，发行股份数为 60,127,314 股；公司以发行股份方式向上海立溢

购买其持有的博雅立方科技 15%的股权，股份对价金额为 13,050.00 万元，发行

股份数为 15,104,166 股。

本次发行股份及支付现金购买资产对价支付的具体情况如下：

受让目标公

交易价格股份支付支付现金金额 发行股数

序号交易对方司股权比例

（万元）（万元）（万元） （股）

（%）

1 科博德奥71.6462,326.80 43,784.68 18,542.1250,676,715



2 上海立溢15.0013,050.00 13,050.00 -15,104,166



3 金科高创 7.366,403.204,498.261,904.94 5,206,318



4 金科同利 6.005,220.003,667.061,552.94 4,244,281



合计 100.00 87,000.00 65,000.00 22,000.0075,231,480



表决结果：3 票同意，0 票弃权，0 票反对

4、现金对价支付安排

上市公司与科博德奥、金科高创和金科同利初步协商确定，上市公司预估需

向科博德奥、金科高创和金科同利合计支付现金对价 22,000 万元。于募集配套

资金到账后 20 个工作日内，上市公司将一次性