关于上海氯碱化工股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会





法 律 意 见 书

沪广律（2015）非字第 81 号









上海市广庭律师事务所

上 海 市 广 庭 律 师 事 务 所

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关于上海氯碱化工股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会



法律 意 见书



沪广律（2015）非字第 81 号





致：上海氯碱化工股份有限公司



上海市广庭律师事务所接受上海氯碱化工股份有限公司（以下简

称“公司”）的委托，指派潘轶律师、程安卿律师（以下简称“本律师”）

就公司于 2015 年 11 月 16 日召开的 2015 年第二次临时股东大会（以

下简称“本次股东大会”）相关事宜，根据《中华人民共和国公司法》、

《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规则》（以下简称“规

范性文件”）和《上海氯碱化工股份有限公司章程》（以下简称“公司章

程”）的规定，出具法律意见书。





为出具法律意见书，本律师审查了公司提供的有关召集、召开本

次股东大会的文件材料,并出席本次股东大会进行现场见证。





在法律意见书中，本律师根据法律意见书出具日以前发生的事实

及对该事实的了解，对公司本次股东大会所涉及的法律问题发表法律

意见,并依法对法律意见书承担责任。





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本律师同意，公司可以将法律意见书作为本次股东大会的法定文

件,随同本次股东大会决议一并公告。





本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精

神，严格履行法定职责，在对本次股东大会有关文件和有关事实进行

核查和验证的基础上，现出具法律意见如下：





一、 本次股东大会的召集、召开程序





为召开本次股东大会，公司董事会已于本次股东大会会议召开

15 日前，在中国证监会指定的报刊和上海证券交易所网站以公告方

式通知各股东。公告载明了会议召开形式、召开日期（包括现场会议

时间、网络投票时间）以及现场会议的召开地点和会议审议事项，明

确了现场会议的登记办法、网络投票程序以及有权出席股东大会股东

的股权登记日与股东的委托表决权利等事项。





本次股东大会现场会议按公告通知的内容，于 2015 年 11 月 16

日下午在上海青松城大酒店 3 楼黄山厅（东安路 8 号）如期召开。本

次股东大会由公司董事长黄岱列先生主持，经全体与会人员的共同努

力，顺利完成会议议程。





经验证，本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规、规范

性文件和公司章程的规定。





二、本次股东大会的召集人、出席人员的资格



本次股东大会由公司董事会召集。





2

出席本次股东大会现场会议的股东和股东代理人共 80 人，代表

股份 624,818,296 股，占公司总股份的 54.03%。

出席本次股东大会的股东和委托代理人中，中小投资者（指除单

独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）共 79

人，代表股份 43,225,949 股，占公司总股份的 3.74 ％。





公司董事、监事和董事会秘书出席现场会议，高级管理人员列席

现场会议。





经验证，本次股东大会的召集人和出席人员的资格合法有效。





三、本次股东大会的议程





（一） 审议《关于转让上海天坛助剂有限公司 44%股权的关联

交易议案》；

（二） 审议《关于转让吴泾区域空转土地上建构筑物资产的关

联交易议案》。







四、本次股东大会的表决程序和表决结果





本次股东大会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。现

场会议以记名投票方式，对议案进行表决。第一、二项议案属于关联

交易的议案，并对中小投资者单独计票的议案。关联股东已回避表决。

现场会议由股东代表、监事代表与本律师共同负责现场计票、监票并

当场公布表决结果。网络投票在会议公告通知的时段内，通过上海证

券交易所交易系统进行。并对中小投资者（指除单独或者合计持有上





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市公司 5%以上股份股东以外的其他股东）的投票情况进行了单独统

计。在现场投票和网络投票全部结束后，公司合并统计现场投票和网

络投票的表决结果并公布。





经验证，本次股东大会的表决程序符合法律、法规、规范性文件

和公司章程的规定，表决结果合法有效。





五、 结论意见





综上所述，本律师认为，上海氯碱化工股份有限公司本次股东

大会的召集召开程序、召集人和出席会议人员的资格、大会的表决

程序，均符合法律、法规、规范性文件和公司章程的规定，本次股

东大会通过的决议合法有效。





上海市广庭律师事务所



主 任: 经办律师：





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叶 杭 生 潘 轶



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程 安 卿



2015 年 11 月 16 日









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