证券代码:600785证券简称:新华百货编号:2015-090



银川新华百货商业集团股份有限公司

第六届董事会第十六次会议决议公告



特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







一、董事会召开情况



银川新华百货商业集团股份有限公司（以下简称“新华百货”或“公司”）第六



届董事会第十六次会议通知于 2015 年 10 月 28 日以书面形式发出，会议于 2015 年



11 月 9 日上午 9 时在公司老大楼七层会议室召开，本次会议以现场结合通讯表决方



式进行。会议应到董事 9 人，实到 9 人，其中 4 人通过通讯方式表决。会议由董事



长曲奎先生主持。会议的召开符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。



二、董事会会议审议情况



（一）审议通过了《关于应股东请求召开临时股东大会的议案》。



公司已于 2015 年 10 月 31 日披露关于收到股东上海宝银及上海兆赢联合发来的



《关于提请召开新华百货 2015 年第四次临时股东大会的提议》（以下简称“《提议



函》”）。根据《提议函》，上海宝银及上海兆赢联合向公司董事会提议依照《公司章



程》的规定召开新华百货 2015 年第四次临时股东大会会议，并审议如下议案（具体



内容详见公司 2015 年 10 月 31 日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》



及上海证券交易所网站的《关于收到股东提议召开临时股东大会的公告》公告编号：



2015-086）；



1、《关于修订公司章程的议案》



2、《关于增选崔军先生为公司董事的议案》



3、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》

 4、《关于增选欧阳红武先生为公司独立董事的议案》



5、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》



6、《关于设立全资子公司的议案》



接《提议函》后，公司董事会对提案人资格、提案程序、内容及形式等方面进



行了了解，并对相关情况进行核实。公司董事会对于新华百货 2015 年第四次临时股



东大会拟审议事项提出以下建议和意见：



A、截至 2015 年 10 月 31 日，上海宝银及上海兆赢合计持有本公司股份超过 10%。



根据《公司章程》和《股东大会议事规则》等有关规定，上海宝银及上海兆赢有权



向公司董事会请求召开临时股东大会并提出提案。



B、鉴于现有《公司章程》明确规定公司董事会由 9 名董事组成（其中独立董事



3 名），因此上海宝银及上海兆赢有关增选 4 名董事（含 2 名独立董事）的提案应当



以《公司章程》修订依法获得本公司股东大会表决通过为前提和基础。否则，如按



照提议进行表决，操作流程将比较复杂，而且无论通过与否，将对公众投资者和证



券市场产生误导和可能产生不必要的论证。



为兼顾公司股东利益和本公司整体利益，理顺法律关系，建议在《关于修订新



华百货公司章程的议案》获得股东大会表决通过后的前提下，由本公司另行召开临



时股东大会对有关增选4名董事（含2名独立董事）的提案予以审议表决，以避免与



《公司法》、《公司章程》的相关规定相抵触。据此，公司董事会仍请上海宝银及



上海兆赢在临时股东大会召开前对该等提案进行必要修改、调整。



C、根据《公司章程》中关于股东大会职权范围及公司相关治理细则的有关规定，



本次临时股东大会将依法对有关《设立全资子公司议案》进行表决，涉及人员聘任



事宜必须在新公司依法成立后，应当由新公司董事会届时合规决定。



基于上述，公司董事会同意应上海宝银及上海兆赢的联合请求，于 2015 年 12



月 8 日在公司会议室召开公司 2015 年第四次临时股东大会，具体会议内容详见公司

同日披露在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站的



《关于召开 2015 年第四次临时股东大会的通知》（公告编号：2015-091）。



表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。







（二）审议通过了《关于临时股东大会部分议案审议表决有关事项的议案》。



根据《公司章程》相关规定，公司董事会由 9 名董事组成（包括 3 名独立董事）。



根据股东上海宝银及上海兆赢的联合提案，拟将新华百货原公司章程第八十二条修



改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董



事、监事进行表决时，应当实行累积投票制。”



将新华百货原公司章程第一百一十三条修改为“董事会由 13 名董事组成，包括



独立董事 5 名。”



公司 2015 年第四次临时股东大会拟审议的事项包括修改《公司章程》及选举产



生新董事。



为确保有关审议表决结果符合审议修改通过后的《公司章程》第一百一十三条



规定，“董事会由 13 名董事组成，包括独立董事 5 名”，避免出现违反《公司章程》



的规定，公司 2015 年第四次临时股东大会会议将按照股东提案的先后顺序依次审议



相关各项议案，新董事的选举产生必须以修改《公司章程》有关条款被审议通过为



前提条件。



现就公司 2015 年第四次临时股东大会会议关于章程修改及选举相关议案审议表



决事项，明确规定如下：



若拟审议的《关于修订公司章程的议案》未获股东大会审议通过，根据《公司



章程》有关公司董事会人数的规定（包括独立董事），则拟后续审议的《关于增选崔



军先生为公司董事的议案》、《关于增选王敏先生为公司董事的议案》、《关于增选欧



阳红武先生为公司独立董事的议案》、《关于增选姚洋先生为公司独立董事的议案》

等 4 项关于选举公司新董事议案中，若有任意议案获得股东大会审议通过，该表决



结果将因与《公司章程》相应规定抵触而当然不产生法律效力，相应增选董事不当



选，公司董事会维持现有董事成员不变。



表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权。









特此公告。









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