长城证券股份有限公司



关于广东榕泰实业股份有限公司



终止调整重大资产重组方案



之



独立财务顾问核查意见









独立财务顾问







二零一五年十一月

长城证券股份有限公司（以下简称“长城证券”、“本独立财务顾问”）作为

广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“广东榕泰”、“上市公司”、“公司”）本

次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次重大资产重

组”、“本次交易”）的独立财务顾问，在获悉上市公司与交易对方、配套资金认

购方协商拟调整本次重大资产重组方案事项后，按照相关规定参与了方案调整的

相关讨论、论证，审慎核查了终止调整本次重大资产重组方案的原因，并依据核

查确认的相关事项，出具本核查意见如下：



一、此次重大资产重组方案调整相关情况



广东榕泰于 2015 年 8 月 28 日公告了本次重大资产重组方案，拟以发行股份

及支付现金的方式购买高大鹏、肖健所持北京森华易腾通信技术有限公司 100%

的股权。同时，广东榕泰拟以锁价方式向新余勤利道、新余勤为成、深圳书生、

揭阳长和非公开发行股票募集配套资金不超过 39,998.52 万元，募集配套资金总

额不超过拟购买资产交易价格的 100%。



自 2015 年 8 月 28 日公司股票复牌以来，国内资本市场环境发生了一定的变

化，公司股价下降幅度也较大。本次重组的交易对方、认购方等考虑到公司股价

与原交易方案确定的发行价格接近，同公司协商调整本次交易方案。为确保全体

股东利益，经申请批准，公司股票于 2015 年 10 月 27 日开始停牌。



停牌期间，公司与标的资产股东、募集配套资金交易对象、各中介机构进行

了深入的沟通，拟召开董事会，重新确定本次交易的定价基准日，对本次交易的

价格、发行价格、发行数量及募集配套资金方式等进行调整。



经过各方深入的讨论、论证沟通，广东榕泰决定终止本次重大资产重组方案

的调整，终止调整的原因主要是：1、公司看好 IDC、云计算行业未来的发展空

间，借这次重大资产重组的机会，进入国内 IDC、云计算行业，能有效提升上市

公司的盈利能力，为上市公司创造更大的价值；2、交易对方、配套资金认购方

通过与上市公司的交流，坚定了对上市公司未来发展的信心，决定按 2015 年 8

月 28 日公司公告的重组方案向前推进；3、方案调整将影响公司业务多元化转型

的进程，为抓住机会，尽快实现公司战略转型的经营目标，公司拟按本次重大资

产重组方案向前推进。

为保证本次重组方案的顺利实施，加快公司转型升级的步伐，公司决定终止

本次重组方案的调整计划，继续按照 2015 年 8 月 28 日公司公告的重组方案推进。

同时，公司与交易对方、配套资金认购方签署了按 2015 年 8 月 28 日公司公告的

重组方案继续向前推进的承诺函。公司股票将于 2015 年 11 月 10 日复牌。



二、本次停牌及终止本次重组方案的调整计划符合相关法律规定



长城证券作为广东榕泰此次重大资产重组的独立财务顾问，参与了拟调整本

次重大资产重组的相关讨论、论证及本次调整方案的制订。上市公司自接到交易

对方、配套资金认购方的调整计划后，为避免股价异动，根据相关规定申请了公

司停牌，符合相关法律法规的规定。



停牌期间，公司与标的资产股东、募集配套资金交易对象、各中介机构进行

了深入的沟通，各方经沟通后达成一致意见，为按计划实现公司业务多元化转型

目标，更好更快实现公司战略转型目标，公司拟按本次重大资产重组方案向前推

进。



经过深入的讨论、论证，广东榕泰决定终止本次重大资产重组方案的调整，

继续按 2015 年 8 月 28 日公司公告的重组方案向前推进。上市公司与各方就终止

调整本次重大资产重组方案达成一致后，拟公告公司终止调整重大资产重组方案

的情况暨股票复牌。



本独立财务顾问认为，上市公司自接到交易对方、配套资金认购方的调整计

划后，为避免股价异动，根据相关规定申请了公司停牌，符合《上市公司重大资

产重组信息披露及停复牌业务指引》等相关法律法规的规定。广东榕泰终止调整

本次重大资产重组方案原因符合本独立财务顾问从广东榕泰及交易对方、配套资

金认购方了解到的客观事实。上市公司与各方就终止调整本次重大资产重组方案

达成一致后，及时准备公告相关情况暨股票复牌，符合相关法律法规的规定。

（本页无正文，为《长城证券股份有限公司关于广东榕泰实业股份有限公司



终止调整重大资产重组方案之独立财务顾问核查意见》签章页）