关于云南云天化股份有限公司



非公开发行股票申请文件反馈意见的回复



中国证券监督管理委员会：



贵会于 2015 年 10 月 21 日签发的《中国证监会行政许可项目审查反馈意见

通知书》（152248 号）（简称“反馈意见”）已收悉。云南云天化股份有限公司（以

下简称“云天化”、“公司”、“申请人”）、中国国际金融股份有限公司（以下简称

“保荐机构”）、法律顾问上海市方达律师事务所（以下简称“申请人律师”、“律

师”）及会计师中审亚太会计师事务所（普通特殊合伙）（以下简称“会计师”）

等相关各方根据《反馈意见》要求对所列问题进行了逐项落实、核查。



现就《反馈意见》中的问题回复如下：



如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与尽职调查报告中的相同。









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目录



重点问题..................................................................... 4

1．根据尽职调查报告所述，鉴于本次非公开发行和磷化集团与以化英国设立合资公司

互为先决条件，因此，本次非公开发行方案尚待设立合资公司的交易通过商务部反垄断

局的经营者集中审查、通过商务部的国家安全审查和获得商务主管部门对设立合资公司

的批复后方可实施。 ....................................................... 4

一、请申请人说明目前上述手续办理的进展情况，合资公司设立的进展情况和相关

资产重组的具体内容及限制性因素 ....................................... 4



二、本次发行定价基准日为 2014 年 12 月 17 日，请申请人说明定价基准日确定

的决策过程及考虑因素、本次定价是否能够真实反映公司股票市场价格，是否存在

可能损害上市公司及中小股东利益的情形 ................................ 10



三、本次发行是否存在其他限制性条件、发行方案的实施是否尚存在重大不确定性，

申请人制定本次发行方案的考虑因素及其合理性 .......................... 11



四、本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款和《上

市公司非公开发行股票实施细则》第二十二条的规定 ...................... 16



2．根据尽职调查报告，报告期申请人与关联方发生关联交易。云天化集团于 2013 年 3

月、 2013 年 9 月、 2014 年 5 月及 2015 年 5 月，就避免和消除同业竞争向云天化出

具了承诺。本次发行认购对象的实际控制人以化的经营包括销售钾肥，磷酸盐和特种肥

等化肥业务。............................................................ 18

一、磷化集团于 2013 年置入上市公司，请申请人说明报告期内磷化集团的生产经

营情况，目前对其进行重组并置入合资公司的原因，该事项对上市公司净利润的影

响，是否可能损害上市公司及中小股东的利益 ............................ 18



二、本次发行是否有利于减少关联交易，增强上市公司独立性 .............. 21



三、请保荐机构和申请人律师对本次发行是否符合《上市公司证券发行管理办法》

第十条（四）款、《上市公司非公开发行股票实施细则》第二条的规定，云天化集

团做出的上述承诺是否符合《上市公司监管指引第 4 号》的要求及是否已经履行

进行核查并发表明确意见 .............................................. 25



3．根据保荐工作报告所述，自 2012 年 1 月 1 日以来，申请人及其下属全资、控股子

公司中，青海云天化 2013 年、 2014 年存在环保处罚，天安化工 2014 年存在环保处

罚；此外， 2015 年 4 月 10 日，西宁市环境保护局向青海云天化出具《行政处罚事先

告知书》，认定青海云天化 3 号厂界无组织氨检测值超标。 .................... 32

一、申请人是否存在其他环境保护或安全生产方面违法违规情形，上述事项是否构



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成重大违法违规 ...................................................... 32



二、申请人内部控制是否健全有效，会计师是否按相关规定在内部控制鉴证报告中

得出无保留意见 ...................................................... 36



三、本次发行是否存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条（七）款的情形

进行核查并发表明确意见 .............................................. 38



四、保荐机构和申请人律师核查意见 .................................... 38



4．本次非公开发行募集资金总额约 16.42 亿元，扣除发行相关费用后，将全部用于偿

还银行贷款。根据本次发行方案，在募集资金到位前，公司根据实际情况以自有资金先

行偿还部分公司借款，待募集资金到位后予以置换。 .......................... 40

本次募集资金的具体投向，本次发行募集资金是否符合《上市公司证券发行管理办

法》第十条（一）款的规定 ............................................ 40



5．根据法律意见书所述，申请人与云天化集团财务公司签署的《金融服务协议》就存

款、贷款、结算及其他服务进行了约定，申请人参股集团财务公司 36%的股本，报告期

内公司与财务公司存在资金往来。 .........