港中旅华贸国际物流股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）









公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、

准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带

责任。本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及

其摘要中财务会计资料真实、完整。



本次交易的生效及完成尚需取得相关审批机关的批准和核准，审批机关对于

本次交易的相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对公司股票的价值或投

资者的收益作出实质性判断或保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。



本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交

易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书及其摘要存在任何

疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。









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交易对方声明



本次重组交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、新余可提、新

余美雅、新余百升、新余乐提、凯旋特、成都凌海、越超有限、北京厚望、联创

国际、成都川宏已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，并保

证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。



本次发行股份购买资产交易对方北京杰讯、戴东润、瀚博汇鑫、新余百番、

新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提承诺，如本次重组因涉嫌所提供或者

披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者

被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司

拥有权益的股份。



本次募集配套资金交易对方星旅易游已出具承诺函，将及时向上市公司提供

本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存

在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将

依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在

案件调查结论明确之前，将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。









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重大事项提示



一、本次交易的简要介绍



本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。





二、本次交易标的评估作价情况



本次交易标的为重组交易对方合计持有的中特物流 100%股权。根据中通诚

出具的《港中旅华贸国际物流股份有限公司拟发行股份及支付现金收购中特物流

有限公司 100%股权价值项目资产评估报告》（中通评报字[2015]178 号），本次

评估采用资产基础法和收益法进行评估，最终采用收益法评估结果作为本次评估

结论。



以 2015 年 6 月 30 日作为评估基准日，中特物流股东全部权益的评估价值

为 120,050.07 万元，与母公司口径账面净资产 28,501.26 万元相比，增值

91,548.81 万元，增值率为 321.21%。以前述资产评估报告的评估值为基础，公

司与重组交易对方一致确定公司就购买标的资产需支付的总交易对价为

120,000 万元。





三、本次重组对价的支付方式



标的资产的收购对价通过股份及现金两种方式进行支付，股份对价及现金对

价各占本次收购总交易对价的 50%。其中，公司以发行股份及支付现金的方式

向北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐提共

七名中特物流股东购买其合计持有的中特物流 54.0441%的股权，股份对价占比

72.69%，现金对价占比 27.31%；公司仅以发行股份方式向瀚博汇鑫购买其持有

的中特物流 10.7143%的股权；公司仅以现金支付方式向凯旋特、成都凌海、越







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超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏共六名中特物流股东购买其合计持有的

中特物流 35.2416%的股权。





四、本次交易的具体方案



（一）本次交易方案的基本内容



本次交易由发行股份及支付现金购买资产和发行股份募集配套资金两项内

容组成，募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产为前提条件，但募集配套

资金的成功与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产的实施。



在购买资产交易中，华贸物流拟以发行股份和支付现金相结合的方式，向中

特物流的全体股东购买其合计持有的中特物流 100%的股权，标的资产总交易对

价为 120,000 万元，股份对价及现金对价占本次收购总交易对价的比例均为 50%。

其中，北京杰讯、戴东润、新余百番、新余可提、新余美雅、新余百升、新余乐

提合计持有的中特物流 54.0441%的股权通过发行股份及支付现金相结合的方

式进行支付，股份对价占比 72.69%，现金对价占比 27.31%；瀚博汇鑫持有的

中特物流 10.7143%的股权全部通过发行股份方式进行支付；凯旋特、成都凌海、

越超有限、北京厚望、联创国际、成都川宏合计持有的中特物流 35.2416%的股

权全部通过现金方式支付。



在募集配套资金交易中，华贸物流拟通过竞价发行的方式向包括星旅易游

（本公司实际控制人港中旅集团的全资子公司）在内的不超过 10 名特定投资者

非公开发行股份募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过 12 亿元，星旅易

游拟认购金额不低于 3.6 亿元，本次募集配套资金总额不超过本次发行股份及支

付现金购买资产交易总金额的 100%，扣除发行费用后将用于以下用途：募集配

套资金中的 60,000 万元将用于支付本次发行股