证券代码：600104 证券简称：上汽集团公告编号：临 2015-048





上海汽车集团股份有限公司

关于非公开发行 A 股股票涉及关联交易的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏负连带责任。







重要内容提示：

交易内容

公司拟向包括控股股东上海汽车工业（集团）总公司（以下简称

“上汽总公司”）、公司核心员工持股计划（以下简称“员工持股计

划”，由受托管理员工持股计划的资管机构长江养老保险股份有限公

司设立的专项养老保障管理产品予以认购）在内的不超过十名（含十

名）特定对象非公开发行A股股票（以下简称“本次发行”）。上汽

总公司拟出资不超过人民币30亿元认购本次发行的股份，拟认购数量

=拟出资额/本次发行的发行价格；员工持股计划拟出资不超过人民币

11.6745亿元（即核心员工参与员工持股计划而拟缴纳的资金总额）

认购本次发行的股份，拟认购数量=拟出资额/本次发行的发行价格。

因上汽总公司为公司控股股东，上汽总公司认购公司本次发行股票构

成关联交易；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股计

划，员工持股计划认购公司本次发行股票也构成关联交易。

关联董事回避事宜

公司于2015年11月5日召开六届四次董事会会议，审议并通过了

《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发

行 A 股股票预案的议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联

交易事项的议案》、《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署



1

附生效条件的股份认购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股

份有限公司签署附生效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关

议案。在上述议案进行表决时，关联董事已回避表决。

交易的审核

本次发行需在获得上海市国有资产监督管理委员会（以下简称

“上海市国资委”）的批准后，提请公司股东大会审议通过，并经中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核准后方可实施。

与本次发行有利害关系的关联股东将在股东大会上回避表决。





一、关联交易概述

（一）上海汽车集团股份有限公司（以下简称“上汽集团”或“公

司”）拟向包括上汽总公司、员工持股计划在内的不超过十名（含十

名）特定对象非公开发行A股股票。2015年11月5日，公司与上汽总公

司签署附生效条件的《股份认购合同》；因上汽总公司为公司控股股

东，根据《上海证券交易所股票上市规则》，上汽总公司认购本次发

行股票构成关联交易。同日，公司与受托管理员工持股计划的长江养

老保险股份有限公司（以下简称“长江养老”）签署附生效条件的《股

份认购合同》；因公司部分董事、监事、高级管理人员参加员工持股

计划，员工持股计划认购本次发行股票也构成关联交易。

（二）公司六届四次董事会会议审议并通过了《关于公司非公开

发行A股股票方案的议案》、《关于公司非公开发行 A 股股票预案的

议案》、《关于公司非公开发行A股股票涉及关联交易事项的议案》、

《关于公司与上海汽车工业（集团）总公司签署附生效条件的股份认

购合同的议案》及《关于公司与长江养老保险股份有限公司签署附生

效条件的股份认购合同的议案》等关联交易相关议案。在上述议案进

行表决时，关联董事已回避表决。



2

上述关联交易、公司与上汽总公司签署的附生效条件的《股份认

购合同》及公司与长江养老签署的附生效条件的《股份认购合同》在

提交公司董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可，董事会审

议关联交易相关议案时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立

意见。

（三）本次发行需在获得上海市国资委的批准后，提请公司股东

大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。与本次发行有利害

关系的关联股东将在股东大会上回避表决。





二、关联方介绍

（一）上汽总公司

上汽总公司是由上海市国资委管理的国有企业法人。上汽总公司

现持有上海市工商行政管理局核发的《营业执照》，注册号为

310000000042596，注册资本为人民币2,159,917.5737万元，企业类

型为全民所有制企业，企业住所为上海市武康路390号，法定代表人

为陈虹，经营范围为“汽车、拖拉机、摩托车的生产、研制、销售、

开发投资，授权范围内的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规

定），咨询服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展

经营活动）”。

经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2014年12

月31 日，上汽总公司的总资产为人民币421,020,774,739.07元，归

属于母公司所有者权益为人民币134,619,763,755.26元；2014年度实

现营业收入人民币630,368,467,373.41元，实现归属于母公司股东的

净利润人民币21,572,061,354.72元（以上为合并口径）。

截至本公告发布之日，上汽总公司持有公司8,191,449,931股股

票，占公司总股本的比例为74.30%，为公司控股股东。



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（二）员工持股计划

员工持股计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和

国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于上市公司实施

员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、法规及规范性文件和《上

海汽车集团股份有限公司章程》的规定制定，并通过职工代表大会征

求了员工意见。员工持股计划经公司董事会和股东大会审议通过，且

本次发行事项经中国证监会核准后，员工持股计划即可以实施。

1、员工持股计划的参加对象

员工持股计划的参加对象为集团领导、厂部级干部及关键骨干员

工（以下简称“核心员工”），合计不超过2,321人。核心员工按照

依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加员工持股计划。

2、员工持股计划的资金来源

参加对象认购员工持股计划份额的款项来源于参加对象的合法

薪酬及其他合法方式自筹资金。

3、员工持股计划的期限

员工持股计划的存续期为48个月，自上汽集团公告本次发行的股

票登记至员工持股计划名下时起算，其中前36个月为锁定期，后12

个月为解锁期。

4、员工持股计划的管理

受员工持股计划持有人委托，上汽集团选任长江养老作为员工持

股计划的受托管理人，并与长江养老签订《受托管理合同》及相关补

充协议，就双方的权利和义务等作出约定。