唐山三友化工股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会





会 议 材 料









2015 年 11 月 5 日

 唐山三友化工股份有限公司

2015 年第二次临时股东大会会议议程





会议召开方式：现场投票与网络投票相结合



网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统



网络投票起止时间：



采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投



票时间为 2015 年 11 月 13 日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，



13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为 2015 年 11 月 13



日的 9:15-15:00。



现场会议召开时间：2015 年 11 月 13 日（周五）上午 9：30



现场会议召开地点：公司所在地会议室



一、主持人宣布会议开始，公布参加股东大会股东人数及所代表



的有表决权股份数。



二、会议审议议题



1、《关于修改公司章程的议案》；



2、《关于吸收合并全资子公司唐山三友热电有限责任公司的议



案》；



3、《关于增选公司董事的议案》。



上述议案已经公司六届五次董事会审议通过。



三、股东发言，公司董事、监事、高管人员回答股东的提问。



四、股东投票表决。



五、宣布表决结果及股东大会决议。



六、律师宣读见证意见。

股东大会现场发言须知





1、要求在股东大会发言的股东，应当向大会秘书处登记。登记



发言的人数一般以 10 人为限，超过 10 人时，有权发言者和发言顺



序抽签决定。



2、登记发言者在 10 人以内，则先登记者先发言；有股东要求发



言的，会前应当先向大会秘书处报名，经大会主席许可，始得发言。



有股东临时要求发言应先举手示意，经主席许可并在登记者发言之



后，即席或在指定发言席发言。



3、有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先



后时，由主席指定发言者。



4、每位股东发言次数不得超过两次，首次发言时间不得超过 5



分钟，第二次发言时间不得超过 3 分钟。



股东违反前款规定的发言，大会主持人可拒绝或制止。

 议案之一

唐山三友化工股份有限公司

关于修改公司章程的议案





各位股东:



根据公司发展及管理需要，公司董事会人数拟增加两人，由 13



人增加到 15 人。同时，鉴于 2013 年年度股东大会审议通过的根据



中国证监会《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》和《上



海证券交易所上市公司现金分红指引》要求，对有关利润分配相关条



款进行的修改完善尚未备案，因此拟对《公司章程》相应条款进行如



下修改：

具体内容如下：

修订前修订后

第五十二条： 第五十二条：



有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2



个月以内召开临时股东大会： 个月以内召开临时股东大会：



(一) 董事会人数不足 6 人时； (一) 董事会人数不足公司董事总数 2/3 时；



(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额(二) 公司未弥补的亏损达实收股本总额



1/3 时； 1/3 时；



(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份(三) 单独或者合计持有公司 10%以上股份的



的股东请求时； 股东请求时；



(四) 董事会认为必要时；(四) 董事会认为必要时；



(五) 监事会提议召开时；(五) 监事会提议召开时；



(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规(六) 法律、行政法规、部门规章或本章程规



定的其他情形。 定的其他情形。



第一百二十六条： 第一百二十六条：



董事会由 13 名董事组成，其中独立董事 5 人。董事会由 15 名董事组成，其中独立董事 5 人。

董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。每届董事 董事会设董事长 1 人，副董事长 2 人。每届董事



会任期为三年。会任期为三年。



董事会下设战略委员会、提名委员会、审计董事会下设战略委员会、提名委员会、审计



委员会、薪酬与考核委员会。委员会、薪酬与考核委员会。



第一百九十一条：第一百九十一条：



(一)利润分配原则：公司重视对投资者的合 (一)利润分配原则：公司重视对投资者的合



理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配理投资回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配



政策应保持连续性和稳定性。政策应保持连续性和稳定性。



(二)利润分配形式：公司利润分配可采用现(二)利润分配形式：公司利润分配可采用现



金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其金，股票，现金与股票相结合或者法律许可的其



他方式。他方式。



(三)利润分配间隔：原则上每年度进行一次具备现金分红条件的，相对于股票股利，公



利润分配，经股东大会批准，公司可进行中期现