河南东方银星投资股份有限公司

董事会议事规则



第一章 总则





第一条 为进一步规范河南东方银星投资股份有限公司（以下简称“公司”）董事会

的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和

科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《中华人民共

和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》及《公司章程》的规定，并

结合公司实际情况，特制订本规则。

第二条 公司设立董事会，对股东大会负责，并根据法律、法规及 《公司章程》的

规定行使职权。





第二章董事会的组成和职权





第三条 董事会由9名董事组成，其中独立董事3名，设董事长一名，副董事长一名。

董事长和副董事长由公司董事担任，以全体董事的过半数选举产生和罢免。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职

务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

第四条 董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；

（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；

（八）在股东大会授权范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及其他担保事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；

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（十）聘任或者解聘公司经理、董事会秘书；根据经理的提名，聘任或者解聘公司

副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十一）制订公司的基本管理制度；

（十二）制订公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事项；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十六）法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

第五条 董事会具有行使本章程规定的以下对外投资、出售收购资产、资产抵押、

委托理财、关联交易的权限，并应建立严格的审查和决策程序；超出该权限范围以及其

他重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。

（一）审议并决定公司在一年内购买、出售重大资产低于公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

上述购买、出售的资产不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、商品等与

日常经营相关的资产购买或者出售行为，但资产置换中涉及到的此类资产购买或者出售

行为，仍包括在内。

（二）审议并决定以下重大交易事项（包括但不限于对外投资（含委托理财、委托

贷款），提供财务资助，资产租赁、抵押、赠与、受赠，债权债务重组，年度借款总额，

委托和受托承包经营，研究与开发项目的转移，签订许可协议等）；

(1)交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产10%以上、低于50%的重大交

易事项；

(2)交易的成交金额(含承担债务和费用)占公司最近一期经审计净资产的10%以上

且绝对金额超过500万元、低于50%或绝对金额低于3000万元的重大交易事项；

(3)交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额

超过100万元、低于50%或绝对金额低于300万元的重大交易事项；

(4)交易标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的10%以上且绝对金额超过500万元、低于50%或绝对金额低于3000万元的重大

交易事项；

(5)交易标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净





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利润10%以上且绝对金额超过100万元、低于50%或绝对金额低于300万元的重大交易事

项。

（三）审议并决定与关联自然人发生的交易金额在30万元以上、低于1000万元或占

公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易；与关联法人发生的交易金额在

100万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上、低于1000万元或占公司

最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。

第六条 注册会计师对公司财务报告出具解释性说明、保留意见、无法表示意见或

否定意见的审计报告的，公司董事会应当将导致会计师出具上述意见的有关事项对当期

利润有直接影响，公司董事会应当根据孰低原则确定利润分配预案或者公积金转赠股本

预案。 公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向

股东大会做出说明。

第七条 各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。

第八条 董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；

（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）行使法定代表人的职权；

（六）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规

定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。

第九条 公司下设董事会办公室，处理董事会日常事务，履行以下职责：

（一）筹备董事会会议并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；

（二）在公司各职能部门的协助下，履行各专门委员会的秘书职责；

（三）负责与公司股东、董事、监管部门进行充分、必要的联系，并及时将其意

见和建议反馈给公司董事会及各专门委员会。

第十条 公司董事会下设战略委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会、提名委员

会四个专门委员会。各专门委员会的议事，按照各专门委员会议事规则执行。





第三章 会议的召开与议事范围