证券代码：600291证券简称：西水股份编号：临 2015-065





内蒙古西水创业股份有限公司



第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

内蒙古西水创业股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会 2015 年第

二次临时会议于 2015 年 10 月 20 日下午以传真方式召开，会议应到董事 9 名，

实到董事 9 名，会议召开程序符合《公司法》、《公司章程》的有关规定，会议由

董事长郭予丰先生主持，审议并通过以下议案：





审议通过了《内蒙古西水创业股份有限公司关于调整本次重大资产重组股

份发行价格的议案》；





公司于 2015 年 8 月 25 日、2015 年 9 月 15 日分别召开了第六届董事会第二

次会议和 2015 年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于<内蒙古西水创业股

份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书(草

案)>及其摘要的议案》等议案。根据本次重大资产重组的相关议案，公司本次发

行股份及支付现金购买资产以及配套融资都设有调价机制，具体内容详见公司于

2015 年 8 月 26 日在上海证券交易所网站披露的《西水股份第六届董事会第二次

会议决议公告》、《西水股份发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书(草案)》等。





根据公司近期股票二级市场价格走势，已触发本次重大资产重组发行价格与

发行底价的调整机制。公司于 2015 年 10 月 20 日召开了董事会会议，对本次收

购项下股份发行价格与本次配套融资项下股份发行价格进行了调整。本次调整发

行价格的定价基准日为公司第六届董事会 2015 年第二次临时会议决议公告日

（即 2015 年 10 月 21 日）。本次收购项下股份发行价格的调整幅度为公司本次董

事会决议公告日前 10 个交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数的

算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一

交易日上证综指/证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比。若上

证综指和证监会保险指数（883172）同时满足调价条件，则以上述计算后上证综

指或证监会保险指数（883172）累计下跌百分比较低者作为调价幅度。本次配套

融资项下的发行底价调整为本次董事会决议公告日前二十个交易日公司股票均

价的 90%。





截至本次董事会决议公告日，公司本次董事会决议公告日前 10 个交易日上

证综指收盘点数的算术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015

年 6 月 2 日）前一交易日上证综指收盘点数累计下跌的百分比为 32.148%；公司

本次董事会决议公告日前 10 个交易日证监会保险指数（883172）收盘点数的算

术平均值较西水股份股票因本次交易首次停牌日（即 2015 年 6 月 2 日）前一交

易日证监会保险指数（883172）收盘点数累计下跌的百分比为 26.895%。





故，本次收购项下的发行价格调整为 21.86*（1-26.895%），即为 15.99 元/

股；本次配套融资项下的发行底价调整为 20.31 元/股。





本次收购项下的发行价格调整后，公司向本次收购交易对象发行的股份数量

亦相应调整，具体调整如下：





通过本次交易获得的对价

序交易价格

名称标的资产(股) 调整前发行股 调整后发行股

号(元)

份数量 (股)份数量（股）

1 银炬实业 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574

2 绵世方达 728,540,189 1,879,633,687.62 85,985,072 117,550,574

3 德新景 719,402,188 1,856,057,645.04 84,906,571 116,076,150

4 中江信托 344,067,022887,692,916.7640,608,09355,515,504

5 陆家嘴集团36,817,129 94,988,192.82 4,345,297 5,940,474

6 湖北聚隆30,000,00077,400,000 3,540,713 4,840,525

7 浦东土控13,700,908 35,348,342.64 1,617,033 2,210,653

8 武汉泰立16,000,00041,280,000 1,888,380 2,581,613

9 上海浦高 8,528,80022,004,304 1,006,601 1,376,129

10 SBI51,619,398133,178,046.84 - -

合计2,677,215,823 6,907,216,823.34309,882,832423,642,196

本次配套融资项下的发行底价调整后，公司因本次配套融资发行的股份数量

不超过 340,089,454 股，最终的发行数量及正元投资最终认购数量将根据中国证

监会的核准及本次配套融资的询价结果确定。





表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。





关联董事郭予丰先生、苏宏伟先生、吴丽娟女士、宋伟先生回避了上