股票简称：亚星化学股票代码：600319编号：临 2015-070



潍坊亚星化学股份有限公司

第五届监事会第十二次会议决议公告



本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误

导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个

别及连带责任。









潍坊亚星化学股份有限公司（以下称“本公司”）于 2015 年 9 月 30 日以传

真及送达的方式发出会议通知，定于 2015 年 10 月 15 日在公司会议室召开第五

届监事会第十二次会议。会议应出席的监事 3 名，实到 3 名。出席的有监事徐继

奎、刘震、刘洪敏先生，符合《公司法》及《公司章程》的规定。公司监事会主

席徐继奎先生召集并主持了本次监事会议，会议审议并通过了如下议案：





（一）审议通过《关于公司符合相关法律、法规规定的发行股份购买资产

并募集配套资金暨重大资产重组条件的议案》





根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及中国证券监督

管理委员会（以下简称”中国证监会”）颁布的《上市公司重大资产重组管理办

法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《上市公司证券发行管

理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规、部门规章及规范性

文件的规定，经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后，公司董事会

认为公司符合发行股份购买资产并募集配套资金暨重大资产重组的各项条件。

表决结果：3 票同意、0 票反对、0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。





（二）逐项审议通过《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金方案的议

案》

本次交易总体方案为公司向山东冠县鑫隆建筑材料有限公司（以下简称“冠

县鑫隆”）发行股份购买其持有的北京新湖阳光物业管理有限公司（以下简称

“新湖阳光”）全部股权，同时向中国信达资产管理股份有限公司（以下简称“中

国信达”）、山东聊城华信恒隆商贸有限公司（以下简称“华信恒隆”）、山东光

耀利民企业管理咨询有限公司（以下简称“光耀利民”）共三名特定投资者发行

股份募集不超过 8 亿元的配套资金用于偿还本公司和新湖阳光银行贷款以及支

付本次交易中介机构费用等相关交易费用。上述发行股份购买资产交易不以募集

配套资金的成功实施为前提。

以上方案具体事项审议情况如下：

1、逐项审议通过发行股份购买资产方案

（1）标的资产及交易价格

本次交易公司收购的标的资产为新湖阳光100%的股权。

标的资产的交易价格以具有证券期货业务资格的评估机构出具的评估结果

为定价依据，经交易各方协商确定。

根据目前已知的情况和资料对标的公司的经营业绩和价值所做的初步估算，

截至2015年9月30，标的资产的预估值为217,194万元。截至目前，标的资产的评

估工作尚未完成，标的资产最终作价依据正式的资产评估结果确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（2）支付方式

公司本次拟非公开发行股份作为对价购买标的资产。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（3）发行股票的种类和面值

发行股票种类为人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（4）发行对象及认购方式

股票发行对象为冠县鑫隆，其以所持有的标的资产认购公司本次发行的股

份。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（5）定价基准日和股票发行价格

 股票发行定价基准日为第五届董事会第三十四次会议决议公告日。

发行价格为定价基准日前120个交易日股票交易均价（计算公式为：董事会

决议公告日前120个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前120个交易日公司

股票交易总额/决议公告日前120个交易日公司股票交易总量）的90%，即6.57元/

股。

本次发行定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增

股本等除权除息事项，将对上述发行价格进行相应调整。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（6）发行股份数量

股票发行数量=标的资产作价/股票发行价格。按照本次交易标的资产预估值

217,194万元、发行价格6.57元/股测算，公司拟向冠县鑫隆发行股份数量约

33,058.45万股，最终发行数量将根据最终的标的资产作价以及发行价格确定。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（7）锁定期

冠县鑫隆通过本次交易获得的公司新增股份自上市之日起36个月内不转让。

如本次交易完成后6个月内公司股票连续20个交易日的收盘价低于向冠县鑫隆发

行股票的价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低于上述发行价的，冠县鑫隆

持有的公司股票的锁定期自动延长6个月。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大

遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确

以前，冠县鑫隆不转让其在公司拥有权益的股份。

本次交易完成后，如公司以未分配利润或者公积金转增股本，冠县鑫隆基于

本次交易取得的股份而衍生获得的股份，亦将对应承担上述限售义务。

法律法规或上市公司监管机构另有要求的，按其要求执行。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（8）上市地点

本次发行的股份在上海证券交易所上市交易。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（9）过渡期损益

自评估基准日至标的资产交割日期间新湖阳光所产生的盈利、收益将由公司

享有，所产生的亏损及损失需由冠县鑫隆承担并以现金方式向公司补足。

自评估基准日至标的资产交割日的损益确定最终以资产交割专项审计报告

为准。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

（10）滚存未分配利润安排

本次发行前公司的滚存未分配利润，将由本次发行后公司新老股东按照持股

比例共同享有。

本次交易新湖阳光在股权交割前形成的滚存未分配利润，在交割后将由公司

享有。

表决结果：3票同意、0票反对、0票弃权。

2、逐项审议通过发行股份募集配套资金方案

（1）募集配套资金金额、用途及方式

公司拟通过非公开发行股票募集配套资金不超过8亿元用于偿还公司和新湖