证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-080





上海锦江国际酒店发展股份有限公司

关于上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股

份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》

回复的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







根据上海证券交易所《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司重大资产

重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752 号）（以下简称“意见函”）的要

求，本公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析和核查，现对审核意见函

中提及的问题回复如下：









一、关于标的资产的控制权及权属



审核问题 1：草案显示，Keystone 为注册于英属开曼群岛的公司，适用当地

公司法等相关法律法规。Keystone 的授权资产为 5 亿股，目前已发行约 1.39 亿股。

请公司补充披露：（1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权；（2）

本次购买 Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量；（3）Keystone 新增股

份的发行条件及程序等，后续 Keystone 管理层是否有权增发新股，导致上市公司

丧失对 Keystone 的控制权。请财务顾问和律师发表意见。



1、问题答复



（1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权



根据境外律师确认，Keystone授权资本为5万美元，分为每股面值为0.0001美

元的5亿股普通股，已发行138,507,562股均为普通股，每股具有一份表决权。









1

（2）本次购买Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量



根据本次交易签署的股份转让协议（简称“SPA”），上市公司本次从各售股

股东购买Keystone的股份数为112,195,843普通股，每股具有一份表决权。交割完

成后，上市公司将占Keystone已发行股本的81.0034%，拥有81.0034%的表决权。



（3）Keystone新增股份的发行条件及程序等，后续Keystone管理层是否有权

增发新股，导致上市公司丧失对Keystone的控制权



根据SPA约定，协议签署日至交割日过渡期间内未经上市公司事先书面同意，

Keystone在过渡期内不得对其注册资本或股本结构作出任何改变，或某一集团实

体发行、赎回或回购任何种类的证券（且各售股股东应当确保Keystone及集团内

实体公司履行该等义务）。



根 据 境 外 法 律 尽 调 报 告 及 SPA ， Portofino Holdings Limited 、 Lavande

Holdings Limited、Coffetel Holdings Limited、Mora Holdings Limited、Xana

Hotelle Holdings Limited和Zmax Holdings Limited等Keystone的境外子公司的

股东协议存在小股东出售期权，支付该等出售期权的对价为Keystone的股份，除

非行使期权的股东同意使用现金支付部分或全部对价。针对此期权安排，SPA下已

要求该等小股东出具书面承诺函，承诺其在以下两者较早时间段内不行使此换股

期权：(a)交割日起一年内及(b)从交割日起至2017年3月31日。上市公司收悉前述

小股东书面承诺函为交割的先决条件之一。



根据本次交易签署的股东协议（简称“股东协议”或“SHA”），本次交易完

成后，Keystone增加公司法定股本、发行任何证券需要经由代表80%表决权股份（且

在交割日起5年内，须包括保留股东之一的郑南雁先生方代表的赞成票）的股东赞

成通过。



因此，后续若出现Keystone 管理层增发新股的情形不会导致上市公司丧失对

Keystone的控制权。



2、中介机构核查意见









2

经核查，独立财务顾问、律师认为：根据境外律师确认，若SPA下股份转让完

全交割，上市公司在交割后将持有Keystone已发行股本的81.0034%，根据上市公

司与Keystone共同确认，后续若出现Keystone管理层增发新股的情形不会导致上

市公司丧失对Keystone的控制权。



3、补充披露



上市公司已在《重大资产购买报告书》“第一节 本次交易概况”之“四、本

次交易的具体方案”之“（二）交易标的”及“第三节交易标的情况”之“一、

标的公司基本情况”中 ，对相关内容进行了补充披露。









审核问题 2：草案显示，根据相关方签署的《股东协议》（1）股东会是 Keystone

最高权力机构。股东会事项须经代表超过 80%表决权股份的股东或其投票代理人投

赞成票方可通过，在该协议生效之日起的五年内，上述 80%表决权股份应包括郑南

雁先生的赞成票。（2）董事会由 3 人组成，上市公司有权任命两名董事，其中一

名董事由本公司从 Keystone 高级管理人员中选任；只要郑南雁先生继续持有

Keystone 的股权，郑南雁先生将有权担任或任命一名董事。（3）交割后 Keystone

第一任首席执行官由郑南雁先生担任，首席执行官负责保持 Keystone 管理团队的

稳定。根据以上条款，请公司补充披露:（1）本次交易购买标的资产 81%股权而非

100%股权的原因；（2）本次交易后公司是否获得 Keystone 的控制权，交易完成后，

上市公司能否对标的公司合并报表；（3）前述约定是否影响上市公司对标的公司

的控制权；（4）未来标的企业拟采取的筹资策略，是否会引起上市公司持有的标

的资产的股份数小于 80%；（5）标的公司的利润分配规则，及对过渡期损益的安排。

请财务顾问、律师和会计师发表意见。



1、问题答复



（1）本次交易购买标的资产81%股权而非100%股权的原因



第一，保留两位股东部分股权，可以更好地稳定核心团队，使上市公司和保

留股东形成真正的利益共同体，共同承担铂涛集团未来潜在的风险和分享未来发

展的收益；





3

第二，公司将继续支持铂涛集团有限服务酒店业务的发展，并充分发挥铂涛

集团在管理模式及企业文化等方面的竞争优势，留住铂涛集团核心管理团队，有

助于达到本次收购的预期目标；



第三，作为交易对方中的保留