股票代码：600549股票简称：厦门钨业公告编号：临-2015-034



厦门钨业股份有限公司



关于拟收购标的股权涉及诉前财产保全的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏。



重要内容提示：



1、 本案是民事诉讼，案由是“股权转让纠纷”。本案申请人是江西巨通原

股东修水巨通；本案被申请人是本公司控股股东福建稀土集团。本案目前处于诉

前财产保全阶段，修水巨通尚未起诉，被裁定保全的财产是本公司控股股东福建

稀土集团所持有的江西巨通 32.36%股权。



2、 福建稀土集团认为，本案诉前财产保全是修水巨通为阻止福建稀土集

团将其合法取得的江西巨通 32.36%股权转让给本公司而提起的恶意保全行为。

福建稀土集团提出前述意见的事实和理由，详见本公告正文第三部分。



3、 本公司不是本案的当事人，本案不会对本公司的本期利润、期后利润

及日常经营产生不利影响，但本案对本公司顺利实施收购福建稀土集团所持有的

江西巨通 32.36%股权这一关联交易可能产生不利影响。福建稀土集团表示其将

积极应对，维护自身的合法权益。本公司也将根据案件的进展情况及时履行信息

披露义务。



一、 本案诉前财产保全申请的受理情况



2015 年 10 月 9 日，本公司收到控股股东福建省稀有稀土（集团）有限公司

（简称“福建稀土集团”）发出的《关于福建稀土集团所持江西巨通 32.36%股

权涉及诉前财产保全的通知》（简称“通知”）。通知称，福建稀土集团于 2015

年 10 月 8 日收到江西省高级人民法院（简称“江西省高院”）送达的“（2015）

赣民诉前保字第 2 号” 民事裁定书》。根据江西省高院送达的前述《民事裁定书》，

修水县巨通投资控股有限公司（简称“修水巨通”）于 2015 年 9 月 28 日向江西

省高院提出诉前财产保全的申请，要求对福建稀土集团所持有的江西巨通实业有

限公司（简称“江西巨通”）48%股权（增资扩股后为 32.36%）采取保全措施（简

称“本案”）。



江西省高院已经受理了本案诉前财产保全申请，并作出编号为“（2015）赣

民诉前保字第 2 号”的《民事裁定书》。





1

根据江西省高院送达的上述《民事裁定书》，截至 2015 年 10 月 8 日，本案

当事人包括：



1、 申请人：修水县巨通投资控股有限公司（实际控制人为刘典平），住所：

江西省修水县宁州工业园吴都工业区，法定代表人：刘典平，职务：执行董事兼

总经理



2、 被申请人：福建省稀有稀土（集团）有限公司，住所：福建省福州市

鼓楼区省府路 1 号 20 号楼，法定代表人：陈军伟，职务：董事长



二、 江西省高院《民事裁定书》内容



根据江西省高院送达的上述《民事裁定书》，江西省高院作出的编号为“（2015）

赣民诉前保字第 2 号”的《民事裁定书》的内容原文如下：



“申请人修水县巨通投资控股有限公司因与被申请人福建省稀有稀土（集团）

有限公司股权转让纠纷一案，于 2015 年 9 月 28 日向本院提出诉前财产保全的申

请，要求对被申请人福建省稀有稀土（集团）有限公司依据与申请人签订的《股

权转让协议》而持有的江西巨通实业有限公司 48%股权（增资扩股后为 32.36%）

采取保全措施，申请人已向本院提供了担保。



经审查，本院认为，申请人修水县巨通投资控股有限公司的申请符合法律规

定。依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零一条之规定，裁定如下：



冻结被申请人福建省稀有稀土（集团）有限公司依据与申请人修水县巨通投

资控股有限公司签订的《股权转让协议》而持有的江西巨通实业有限公司 48%

股权（增资扩股后为 32.36%）。



申请人修水县巨通投资控股有限公司应当在裁定书送达之日起三十日内向

有管辖权的法院起诉，逾期不起诉的，本院将解除财产保全。



本裁定书送达后立即执行。



如不服本裁定，可以向本院申请复议一次。复议期间不停止裁定的执行。”



三、 福建稀土集团的意见及事实和理由：



根据福建稀土集团和江西巨通向本公司披露的信息：



（1） 就修水巨通将其持有的江西巨通 48%股权附解除条件转让给福建稀

土集团之相关事宜，修水巨通、福建稀土集团和江西巨通于 2013 年 9 月 5 日签

署了《股权转让协议》（简称“《股权转让协议》”）。武宁县市场监管局的前身武

宁县工商行政管理局（简称“武宁县工商局”）已于 2013 年 9 月 6 日办妥了前述





2

股权转让的相关工商变更登记手续。



（2） 根据《股权转让协议》之规定，因修水巨通自 2014 年 6 月份起未能

按期向中铁信托有限责任公司（简称“中铁信托”）支付《流动资金借款合同》

项下的信托贷款利息，导致福建稀土集团为修水巨通向中铁信托承担了担保责任，

《股权转让协议》约定的解除条件已不具备，修水巨通已经永久丧失了解除《股

权转让协议》及其项下股权转让的权利。根据《股权转让协议》之规定，股权转

让价款应按该协议规定的评估方法确定，评估机构已按该协议之规定完成评估，

剩下的只是修水巨通和福建稀土集团需要按该协议之规定结算股权转让价款（多

还少补）的问题。



（3） 在《股权转让协议》签署后，江西巨通按各相关方于 2011 年 9 月 6

日签署的《增资扩股协议》的约定实施增资扩股。江西巨通增资扩股后，福建稀

土集团持有的江西巨通股权比例应由 48%调整为 32.36%。武宁县工商局已于

2014 年 12 月 26 日办妥了前述增资扩股的相关工商变更登记手续。



就福建稀土集团取得江西巨通 32.36%股权的上述过程，本公司董事会已在

2015 年 9 月 8 日发布的《关于收购江西巨通 32.36%股权关联交易的公告》编号：

临-2015-028）中详细说明。



福建稀土集团认为，本案诉前财产保全是修水巨通为阻止福建稀土集团将

其合法取得的江西巨通 32.36%股权转让给本公司而提起的恶意保全行为。尽管

最高人民法院于 2015 年 4 月 15 日发布了《关于人民法院推行立案登记制改革

的意见》推行立案登记制改革，但该意见第五条同时强调要制裁违法滥诉，加

强诉讼诚信建设，规范行使诉权行为。江西省高院受理本案，客观上纵容了修

水巨通滥用诉讼权利的行为，极大地挫伤了外地投资者在武宁县投资的积极性。



根据福建稀土集团的通知，其