证券代码：600299 证券简称：蓝星新材 公告编号：临 2015-051 号







蓝星化工新材料股份有限公司



第五届董事会第二十九次会议决议公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





蓝星化工新材料股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第五届

董事会第二十九次会议于2015年9月29日以电子邮件方式向全体董事发出会议通

知，并于2015年10月8日以通讯表决方式召开。

会议应参加表决董事9人，实际参加表决董事9人（其中，董事陆晓宝、刘韬、

赵月珑回避表决）。会议召开程序符合《公司法》、《蓝星化工新材料股份有限公

司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定。





与会董事经认真审议并表决通过如下决议：



一、 审议通过《关于调整公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易交割事项的议案》

根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，就公司本次重大资产重组

的交割事项进行确认，具体内容如下：



1、 交割日

同意以2015年7月27日作为本次重大资产重组之资产交割日，以2015年6月30

日为审计基准日，由毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）对置入资产、置出资

产在过渡期间的损益进行审计。



2、 置入资产交割

同意蓝星集团在交割日之后尽快完成置入资产过户至公司的相关变更登记

手续。自交割日起，公司全权行使蓝星安迪苏营养集团有限公司（Bluestar

Adisseo Nutrition Group Limited，下称“安迪苏集团”）85%普通股股权对应

的股东权利、承担相应的股东责任、经营风险和损益。



3、 置出资产交割

就置出资产交割，于交割日，甲方直接向置出资产接收方交付置出资产，自

该日起置出资产占有、使用、收益、处分权及相关风险、义务和责任转移至置出

资产接收方。置出资产中公司已在交割日前变更设立为子公司的分公司，将由公

司向置出资产接收方交付新设子公司股权。在交割日尚未变更设立为子公司的分

公司将于交割日后继续变更设立子公司，并在变更设立子公司后将其股东变更为

置出资产接收方。对于截至置出资产之交割确认书签署日，尚未完成办理股权工

商变更登记手续、土地使用权或房产过户手续、知识产权变更登记或车辆过户手

续的置出资产，双方仍应尽其最大努力，及时办理完毕该等置出资产的过户手续。



表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、

赵月珑回避表决。



二、 审议通过《关于签署公司重大资产置换及发行股份并支付现金购买

资产并募集配套资金暨关联交易交割事项相关文件的议案》

根据2015年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会

全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》的授权，同意公司就本次重大资产

重组资产交割事宜签署《资产交割协议》、《置入资产之交割确认书》及《置出资

产之交割确认书》。

表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票

本议案内容涉及关联交易事项，董事会审议该议案时，董事陆晓宝、刘韬、

赵月珑回避表决。





特此公告。









蓝星化工新材料股份有限公司董事会

2015 年 10 月 8 日