证券代码：600754/900934 证券简称：锦江股份/锦江B股 公告编号：2015-076





上海锦江国际酒店发展股份有限公司

收到《关于对上海锦江国际酒店发展股份有限公司

重大资产重组预案的审核意见函》的公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







2015 年 9 月 18 日，上海锦江国际酒店发展股份有限公司（以下简称“公司”）

召开了第七届董事会第四十八次会议，审议并通过了关于收购 Keystone Lodging

Holdings Limited 81.0034%股权的相关议案，同时披露了本次重大资产购买报告

书（草案）、相关中介机构专业意见、董事会决议、独立董事意见等文件。

2015 年 9 月 30 日，公司收到上海证券交易所发来的《关于对上海锦江国际酒

店发展股份有限公司重大资产重组预案的审核意见函》（上证公函【2015】1752 号）

（以下简称《审核意见函》），按照上海证券交易所要求，对《审核意见函》内容

公告如下：

一、关于标的资产的控制权及权属

1.草案显示，Keystone 为注册于英属开曼群岛的公司，适用当地公司法等相

关法律法规。Keystone 的授权资产为 5 亿股，目前已发行约 1.39 亿股。请公司补

充披露：（1）Keystone 的股权情况，不同类型股份的占比及表决权；（2）本次购

买 Keystone81%股权后，拥有的表决权比例及数量；（3）Keystone 新增股份的发

行条件及程序等，后续 Keystone 管理层是否有权增发新股，导致上市公司丧失对

Keystone 的控制权。请财务顾问和律师发表意见。

2.草案显示，根据相关方签署的《股东协议》: （1）股东会是 Keystone 最

高权力机构。股东会事项须经代表超过 80%表决权股份的股东或其投票代理人投赞

成票方可通过，在该协议生效之日起的五年内，上述 80%表决权股份应包括郑南雁

先生的赞成票。（2）董事会由 3 人组成，上市公司有权任命两名董事，其中一名

董事由本公司从 Keystone 高级管理人员中选任；只要郑南雁先生继续持有



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Keystone 的股权，郑南雁先生将有权担任或任命一名董事。（3）交割后 Keystone

第一任首席执行官由郑南雁先生担任，首席执行官负责保持 Keystone 管理团队的

稳定。根据以上条款，请公司补充披露:（1）本次交易购买标的资产 81%股权而非

100%股权的原因；（2）本次交易后公司是否获得 Keystone 的控制权，交易完成后，

上市公司能否对标的公司合并报表；（3）前述约定是否影响上市公司对标的公司

的控制权；（4）未来标的企业拟采取的筹资策略，是否会引起上市公司持有的标

的资产的股份数小于 80%。（5）标的公司的利润分配规则，及对过渡期损益的安排。

请财务顾问、律师和会计师发表意见。

3.草案显示，根据 SPA 协议约定，标的资产需在本次交割前，通过股权置换、

吸收合并、注销等方式进行内部重组，对其境外持有 100%的中国实体公司的海外

控股架构进行简化，尽可能将多层次的海外中间控股公司去除。请公司补充披露：

（1）内部重组应履行的程序，是否存在法律障碍；（2）内部重组预计完成的时间；

（3）内部重组后 Keystone 及其下属公司的股权结构中涉及境外公司的，补充披

露该类境外公司不同类型股份的占比及表决权情况，管理层增发新股的权限等，

是否存在影响上市公司对 Keystone 及其下属公司控制的股权结构或公司治理结构

等。请财务顾问和律师发表意见。

4.草案显示，根据SPA协议约定，上市公司应向每位交易对方分别（而非共同）

购买标的公司股权。请公司补充披露：（1）解除质押的具体安排及对交易进程的

影响；（2）到期未能解除质押的违约责任；（3）是否可能存在部分出售股权因质

押未解除等原因无法收购的情形；（4）如存在，是否影响上市公司对标的公司的

控制权，是否可能构成交易方案的重大调整。请财务顾问和律师发表意见。

5.草案显示，2014年9月，标的公司的境外子公司Plateno Group Limited与

Bank of Taiwan，Cathay United Ban等十二家银行机构组成的银团签署3亿美元

的贷款协议，由标的公司旗下Plateno Group Limited等子公司提供质押担保。请

公司补充披露：（1）该3亿元贷款的主要用途；（2）该3亿元贷款的还款时间和还

款能力，是否存在因到期无法偿债导致标的资产的子公司被用于偿债的风险。请

财务顾问和律师发表意见。

6.草案显示，根据交易双方签署的协议，作为本次交易的交割条件，点行天

下与广州初见、深圳初见及其他相关方之间签订的相关实际控制协议应已解除。

请公司补充披露：解除实际控制协议后，标的资产在上述公司是否还存在控制或

其他利益安排。请财务顾问和律师发表意见。



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二、关于交易方案和交易合同

7.草案显示，本次交易价格设置了价格调整机制。请公司补充披露：（1）价

格调整机制设置的依据；（2）以简明易懂的语言披露本次交易的价格调整机制。

8.草案显示，交易各方就违约责任进行了约定，违约金额为10亿元。请公司

补充披露：（1）SPA的签订日期，生效条件；（2）上市公司可能承担违约责任的情

形及具体风险；（3）违约金额的设置是否符合一般海外收购中的商业惯例。请财

务顾问和律师发表意见。

9.草案显示，自SPA协议签署之日起届满6个月之日，双方尚未交割，则交易

任何一方可以书面通知其它各方终止本协议。（1）请公司在重大风险提示中明确，

未取得国家发改委、商务部反垄断局等批文前，本次重组不得实施；（2）请公司

补充披露本次交易是否存在因相关批文无法在约定期限内取得而导致交易失败的

风险。如存在，进行相应的风险提示；并补充披露该种情形下违约责任的承担情

况。请财务顾问和律师发表意见。

10.草案显示，本次交易以人民币计价，美元支付。请公司补充披露：（1）交

易价格受汇率影响的风险，并作相应的风险提示；（2）通过敏感性测试，披露汇

率变动对上市公司实际支付价款的具体影响。请财务顾问和会计师发表意见。

11.草案显示，本次交易以现金支付，资金来源为银行贷款及自有资金，其中

自有资金不低于30%。请公司结合自身的资产负债率、现金流等财务状况，补充披

露：（1）自有资金的支付能力，及该笔资金支出对上市公司资产负债率和日常运

行的影响；（2）公司与相关银行是否签订融资协议