股票代码：600744股票简称：华银电力上市地点：上海证券交易所









大唐华银电力股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易报告书

（修订稿）



发行股份购买资产

住所/通讯地址

交易对方

中国大唐集团公司 北京市西城区广宁伯街 1 号

湖南湘投地方电力资产

湖南省长沙市岳麓区含浦北路 999 号 A 栋 3 楼

经营有限公司

大唐耒阳发电厂 湖南省耒阳市水东江街道办事处电厂居委会振兴路 185 号









独立财务顾问









二〇一五年七月

 公司声明





本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，

对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其

摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会及其他政府机关对本次重大资产重组所做的任何决定或意见，均

不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与

之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次重大资产重组完成后，本公

司经营与收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者

自行负责。

投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律

师、会计师或其他专业顾问。









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 修订说明



本公司于2015年1月31日披露了《发行股份购买资产并募集配套资金暨关联

交易报告书（草案）》等相关文件（全文披露于上交所网站：www.sse.com.cn）。

根据中国证监会对本次重大资产重组反馈意见的要求，公司对重组报告书进行了

部分补充、修改和完善。重组报告书补充和修改的主要内容如下：

1、补充披露募集资金的必要性，募集配套资金的安排符合证监会相关规定、

有利于提高整合绩效相关内容，详见重组报告书“第四章 发行股份情况”之“二、

募集配套资金的具体方案”之“（四）募集配套资金的必要性和合理性”。

2、根据《盈利预测补偿协议之补充协议》对重组报告书中涉及超额业绩奖

励条款的有关内容进行了修订，包括但不限于重组报告书“重大事项提示”、“第

一章 本次交易概况”之“四、交易概述”、“第六章 与本次交易有关的协议和安

排”之“二、盈利预测补偿协议的主要内容”等。

3、结合国家电力政策改革措施、电力行业整体情况、标的资产经营情况和

盈利状况，补充披露了标的资产未来持续盈利能力的稳定性及对华银电力的影

响，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之“四、

标的公司未来持续盈利能力的稳定性分析”。

4、补充披露了湘潭公司毛利率波动的原因，以及湘潭公司和耒阳资产毛利

率存在差异的原因及合理性，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响

的讨论与分析”之“二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）

标的公司经营成果的补充分析”。

5、补充披露了标的资产未来发电设备利用小时数的稳定性，详见重组报告

书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点

和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的资产经营成果的补充分析”。

6、补充披露标的资产关联交易价格的公允性，详见重组报告书“第十章 同

业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。

7、补充披露标的资产与关联方之间其他应收款相关情况，详见重组报告书

“第十章 同业竞争及关联交易”之“二、关联交易”。

8、补充披露湘潭公司取得划拨土地过程的合规性，详见重组报告书“第三





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章 交易标的的基本情况”之“二、湘潭公司100%股权”之“（九）主营业务具

体情况”。

9、补充披露湘潭公司划拨地评估作价的依据及合理性，详见重组报告书“第

五章 交易标的的评估情况”之“二、湘潭公司的评估情况”之“（七）划拨地评

估作价的依据及合理性”。

10、补充披露煤炭价格变动对湘潭公司和耒阳资产盈利能力的影响，并就煤

炭价格变动对本次交易评估值的影响作敏感性分析，详见重组报告书“第八章 董

事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、交易标的行业特点和经营情况的

讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补充分析”。

11、补充披露标的资产2015年及以后年度营业收入、毛利率的预测依据及合

理性，详见重组报告书“第八章 董事会对本次交易影响的讨论与分析”之 “二、

交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（四）标的公司经营成果的补

充分析”。

12、补充披露毛利率变动对估值的影响的风险提示，详见重组报告书“第十

一章 风险因素分析”之 “二、本次交易完成后上市公司风险因素”之“（七）

毛利率变动对估值产生影响的风险”。

13、补充披露耒阳资产的债务总额及债权人征询情况，详见重组报告书“第

三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关负债）”。

14、补充披露耒阳电厂职工安置安排及对上市公司的影响，详见重组报告书

“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资产（包括相关

负债）”。

15、补充披露耒阳电厂相关资质许可、项目建设批准文件的置入上市公司的

具体安排、费用承担方式、预计办毕期限，以及对上市公司日常经营的影响，详

见重组报告书“第三章 交易标的的基本情况”之“四、耒阳电厂全部经营性资

产（包括相关负债）”。

16、补充披露商务部反垄断审批事项的进展，详见重组报告书“重大事项提

示”之“六、本次交易的决策过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交

易已取得的授权和批准”和“第一章 本次交易概况”之“五、本次交易的决策

过程及尚需取得的授权和批准”之“（一）本次交易已取得的授权和批准”。





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17、补充披露了权属证明办理的进展情况、预计办毕期限、相关费用承担方

式，以及对本次交易和华银电力生