证券代码：600652 证券简称：游久游戏公告编号：临 2015-51





上海游久游戏股份有限公司董事会十届七次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





一、董事会会议召开情况

上海游久游戏股份有限公司第十届董事会第七次会议于 2015 年 9

月 25 日在公司会议室召开，会议通知和材料于 2015 年 9 月 18 日以书

面和通讯方式发出，会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

本次会议由董事长肖勇先生主持，应到董事 9 人，实到董事 9 人。公司

全体监事和高级管理人员列席了本次会议。

二、董事会会议审议情况

（一）公司关于符合重大资产重组条件的议案

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、

《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律法规的有关

规定，对照上市公司重大资产重组的条件，董事会经自查论证后认为:

公司本次重大资产重组符合上述相关规定，具备进行重组的各项条件。

本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参

与表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（二）公司关于本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资

产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

公司董事会就本次重大资产重组是否符合《关于规范上市公司重大

资产重组若干问题的规定》第四条规定进行了论证与核查，并作出审慎

判断认为：

1、本次公司向控股股东天天科技有限公司（以下简称“天天科技”）

出售控股子公司山东泰山能源有限责任公司（以下简称“泰山能源”）

56%的股权（以下简称“本次交易”），不涉及立项、环保、行业准入、

用地、规划、建设施工等有关报批事项，但尚需获得上海证券交易所（以

下简称“上交所”）审核通过及公司股东大会审议通过；

2、本次交易将有利于公司突出主业，集中精力发展文化产业，增

强抗风险能力，消除煤炭企业业绩亏损带来的不利影响；有利于公司改

善财务状况，增强持续盈利能力；有利于公司增强独立性、减少关联交

易、避免同业竞争。重组实施后，公司将摆脱煤炭行业不景气造成的经

营困境，专注于发展网络游戏产业，把握网络游戏市场快速发展的契机，

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探索网络游戏新模式、新渠道，加速游戏业务上下游领域拓展的布局。

本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参

与表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（三）公司关于本次重大资产出售构成关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》等法

律法规及规范性文件的规定，以及《公司章程》和公司内控制度的要求，

鉴于本次交易拟出售资产的购买方为天天科技，其持有的公司股票占公

司总股本的 17.11%，为公司控股股东，因此本次重大资产出售构成关

联交易。本关联交易事项已获得独立董事的事前认可，并且独立董事对

相关事项发表了独立意见。

本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参

与表决。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（四）公司关于本次重大资产出售暨关联交易的议案

公司本次重大资产重组的方式为出售资产暨关联交易。独立董事对

本议案发表了同意的独立意见，并同意将相关议案提请公司股东大会审

议。本议案涉及关联交易，关联董事肖勇先生回避表决，非关联董事参

与表决。本议案逐项表决情况如下：

1、交易对方

本次拟出售资产的交易对方为公司控股股东天天科技。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2、标的资产

本次交易的标的资产为公司持有的泰山能源 56%的股权。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

3、交易价格及定价依据

经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“瑞华会计师事

务所”）审计，截至 2015 年 3 月 31 日，泰山能源全部股东权益为

102,449.00 万元；经上海东洲资产评估有限公司（以下简称“评估机

构”或“东洲评估”）评估，截至 2015 年 3 月 31 日评估基准日，泰山

能源全部权益评估价值为 110,979.46 万元。本次交易价格以审计及评

估结果为依据，结合煤炭行业下行压力及煤价仍将低位运行或持续走低

等因素，经交易双方协商确定为 58,800.00 万元（转让价格包括泰山能

源已宣告但尚未实际发放的应付股利 11,200.00 万元）。标的资产交割

后，泰山能源尚未支付给公司的应付股利 11,200.00 万元将归天天科技

享有。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

4、过渡期间损益

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交易双方同意过渡期间标的资产运营所产生的盈利或亏损及任何

原因造成的权益变动，均由公司享有或承担。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

5、债权债务处臵

本次交易的标的资产为泰山能源 56%的股权，不涉及债权债务的处

理。原由泰山能源享有和承担的债权债务在交割日后仍由其享有和承担。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

6、员工安臵

本次交易为出售泰山能源 56%的股权，不涉及职工安臵问题。原由

泰山能源聘任的员工在交割日后仍由其继续聘任。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

7、违约责任

除《上海游久游戏股份有限公司与天天科技有限公司之资产出售协

议》（以下简称“《资产出售协议》”）其他条款另有规定外，《资产出售

协议》下交易双方任何一方违反其于《资产出售协议》中作出的声明、

保证、承诺及其他义务而给另一方造成损失的，应当向另一方承担违约

责任。违约责任以守约方的实际损失为限，且不超过 1,000.00 万元。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

8、决议有效期

本次交易有关的决议自股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

（五）公司关于签订附条件生效的《上海游久游戏股份有限公司与

天天科技有限公司之资产出售协议》的议案

公司拟将持有的泰山能源 56%的股权出售给天天科技，拟出售的标

的资产转让价格以审计及评估结果为依据，结合煤炭行业