证券代码 600773证券简称 西藏城投 编号：临2015-052号









西藏城市发展投资股份有限公司



关于关联交易的公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要提示：



● 西藏城市发展投资股份有限公司第七届董事会第五次（临时）会议通过《关于



公司放弃参与陕西国能新材料有限公司增资暨关联交易的议案》



1、公司放弃增资，公司持有的陕西国能新材料有限公司的股权比例由 41%变为



34.46%。



2、增资股份将由拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司



认购，增资完成后分别持有陕西国能新材料有限公司的股权比例为 2.98%、12.98%。



● 本次事项构成关联交易，但未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定所



指的重大资产重组标准。根据上海证券交易所相关规定，此项关联交易的金额未达到提



交股东大会审议的条件，也未超出《公司章程》规定的董事会投资决策权限。







一、关联交易概述



公司于 2013 年 10 月与陕西国能锂业有限公司共同出资成立了陕西国能新材料有限



公司，公司注册资本 4000 万元。截至目前，我公司持股 41%，陕西国能锂业有限公司



持股 19%，北京清纳科技有限公司持股 40%。



根据陕西国能新材料有限公司的经营发展需要，该公司拟增资扩股将其注册资本由



4000 万元增至 4759.87 万元，增资对价以 2014 年 12 月 31 日为基准日的评估价确定。



根据《陕西国能新材料有限公司拟增资所涉及的股东全部权益价值评估报告》（沪东洲



资评报字【2015】第 0357288 号），陕西国能新材料有限公司股东全部权益价值为人民





1

币 8500 万元，拉萨开发区三极投资发展有限公司以 253.5805 万元认缴新增注册资本 142



万元人民币，占注册资本 2.9833%；上海闸博投资管理有限公司以 1103.368 万元认缴新



增注册资本 617.87 万元人民币，占注册资本 12.9808%。



本次增资后，拉萨开发区三极投资发展有限公司、上海闸博投资管理有限公司，成



为陕西国能新材料有限公司股东。公司放弃本次对陕西国能新材料有限公司的优先增资



权。



鉴于陕西国能新材料有限公司为公司与关联方陕西国能锂业有限公司共同投资经



营的企业，根据上海证券交易所相关规定，本次放弃优先增资权事项构成关联交易。本



次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。



至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易



类别相关的关联交易未达到 3000 万元以上，且未占上市公司最近一期经审计净资产绝



对值 5%以上。因本次关联交易涉及的金额未达到股东大会审议的标准，故此项交易无



需提交股东大会审议。







二、关联方及关联关系



（一）关联方



1、陕西国能锂业有限公司



注册地址：咸阳市泾阳县干大街东段花园酒店一层 139 室



注册资本：伍仟万



法定代表人：朱贤麟



公司类型：有限责任公司



经营范围： 锂深加工科研与开发；硼、钾的开发及深加工；自营和代理各类商品



和技术的进出口业务；房地产、企业的投资。



2、陕西国能锂业有限公司 2014 年资产总额 60984122.27 元、归属于母公司的所有



者权益 37912801.7 元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者的净利润-3758265.37（2014



年数据经审计）。截止 2015 年 8 月，资产总额 59521346.64 元、归属于母公司的所有者



权益 36326043.07 元，营业收入 0，归属于母公司的所有者利润-1292401.81 元（2015 年



数据未经审计）。





2

（二）关联关系



鉴于陕西国能锂业有限公司为公司的关联企业，公司董事长朱贤麟先生为陕西国能



锂业有限公司董事长，陕西国能新材料有限公司为公司与关联企业共同投资的公司，根



据上海证券交易所相关规定，本次交易构成关联交易。







三、关联交易标的基本情况



1、标的公司基本情况



公司名称：陕西国能新材料有限公司



住所：泾阳县泾干大街东段花园酒店一层 135 室



法定代表人姓名：朱贤麟



注册资本：肆仟万元



公司类型：有限责任公司（法人投资或控股）



实收资本：肆仟万元



经营范围：碳纳米材料、石墨烯材料、纳米材料、电池材料、电容材料、节能环保



产品的生产、销售、技术开发、技术转让、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进



出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。



2、财务状况及经营状况



陕西国能新材料有限公司 2014 年资产总额 38113345.53 元、归属于母公司的所有者



权益 38049048.68 元、营业收入 0 元、归属于母公司所有者的净利润-1532475.82（2014



年数据经审计）。截止 2015 年 8 月，资产总额 52848583.02 元、归属于母公司的所有者



权益 36714963.70 元，营业收入 0，归属于母公司的所有者利润-1334084.98 元（2015 年



数据未经审计）



3、增资完成后股权结构拟变更如下



序号股东方 出资额 持股比例



1 西藏城市发展投资股份有限公司 1640.13 34.4575%



2 陕西国能锂业有限公司759.87 15.9641%



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