关于新城控股集团股份有限公司

以新增股份换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司

之补充法律意见书(二)





致: 江苏新城地产股份有限公司





根据江苏新城地产股份有限公司(以下简称“公司”或“新城地产”)的委托, 本所指派

黄艳律师、陈军律师(以下合称“本所律师”)作为新城控股集团股份有限公司(以下简称“新

城控股”)以新增股份换股吸收合并新城地产项目(以下简称“本次交易”或“本次换股吸收

合并”)的专项法律顾问, 已就本次交易出具了《关于新城控股集团股份有限公司以新增股

份换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之法律意见书》、《关于新城控股集团股份有限

公司以新增股份换股吸收合并江苏新城地产股份有限公司之补充法律意见书》(以下合称“已

出具法律意见”), 现本所律师根据新城地产的要求, 就本次交易相关事项出具本补充法律意

见书。





已出具法律意见中所作的本所及本所律师的声明事项以及相关定义同样适用于本补充

法律意见书。本补充法律意见书构成已出具法律意见的补充。





(正 文)





一. 新城地产的主要资产





(一)经本所律师核查, 截至 2015 年 6 月 30 日, 新城地产及其控股子公司新增在建、

拟建项目情况如下:





1. 上海奉贤 44-10 地块项目









1536007/BC/ew/ewcm/D82-2-5-1

经本所律师核查, 上海奉贤 44-10 地块项目位于上海市奉贤区奉城镇, 由新

城地产控股子公司上海新城创贤房地产有限公司(以下简称“上海新城创贤”

建设开发。该项目基本情况如下:





根据上海新城万嘉与上海市奉贤区规划和土地管理局签署的沪奉规土

(2015)出让合同第 9 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》, 上海新城

万嘉受让位于奉城镇的面积为 57,293.90 平方米的国有土地使用权。根据上

海新城创贤与上海市奉贤区规划和土地管理局签署的沪奉规土(2015)出让

合同补字第 30 号《上海市国有建设用地使用权出让合同》, 前述土地使用

权的使用权人变更为上海新城创贤。经本所律师核查, 上述地块的全部土地

出让金已经支付完毕, 上海新城创贤据此取得了上海市规划和国土资源管

理局颁发的沪房地奉字(2015)第 007267 号《上海市房地产权证》, 用途为

普通商品房。





该项目已取得的《上海市房地产权证》情况如下:





使用权面积

序号座落 土地使用证编号用途

(平方米)

奉贤区奉城镇 21沪房地奉字(2015) 普通商

157,293.9

街坊 9/4 丘 第 007267 号 品房





经本所律师核查, 就奉贤 44-10 地块, 上海新城创贤已取得上海市奉贤区发

展和改革委员会出具的沪奉发改备 2015-121 号《上海市企业投资项目备案

意见》。





基于上文所述, 本所律师认为, 就上述项目的建设、开发, 上海新城创贤合

法拥有上文所述的各项许可, 其应继续根据项目的进展情况办理相应的建

设、开发手续, 该等手续的办理目前不存在法律障碍。





2. 萧政储出[2015]6 号地块项目









1536007/BC/ew/ewcm/D82-2-5-2

经本所律师核查, 萧政储出[2015]6 号地块项目位于杭州市新塘街道姚江岸

社区, 由新城地产控股子公司杭州新城鼎宏建设开发。该项目基本情况如

下:





根据杭州新城鼎宏与浙江省杭州市国土资源局萧山分局签署的

3301092015A21606 号《国有建设用地使用权出让合同》, 杭州新城鼎宏

受让位于新塘街道姚江岸社区面积为 44,048 平方米的国有土地使用权。经

本所律师核查, 上述地块的土地出让金尚未支付完毕。





基于上文所述, 本所律师认为, 就上述项目的建设、开发, 杭州新城鼎宏尚

需支付全部土地出让金后取得相应的国有土地使用权, 并应继续根据项目

的进展情况办理相应的建设、开发手续, 该等手续的办理目前不存在法律障

碍。





3. 济南 C-4 地块项目





经本所律师核查, 济南 C-4 地块项目位于济南市历城区田园新城片区, 由新

城地产控股子公司济南天鸿永业房地产开发有限公司(以下简称“济南天鸿