证券代码：600090 证券简称：啤酒花 公告编号：2015-055







新疆啤酒花股份有限公司

关于出售控股子公司股权的公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





重要内容提示：

●出售乌鲁木齐神内生物制品有限公司100%股权

●本次交易未构成关联交易

●本次交易未构成重大资产重组

●本次交易实施不存在重大法律障碍

●本次交易已经公司第七届董事会第二十六次会议审议通过，尚须提交2015年第

二次临时股东大会审议。







一、交易概述



新疆啤酒花股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）持有乌鲁



木齐神内生物制品有限公司（以下简称“乌神公司”）90%的股权。公司之



全资子公司新疆乐活果蔬饮品有限公司（以下简称“新疆乐活公司”）持



有乌神公司 10%的股权。



自 2003 年至今，乌神公司一直未开展生产，近些年仅以出租自有厂



房及场地收取租金为主要收入来源。但因受乌神公司房屋结构及所处位置



的影响，租赁收入不高，同时需要承担资产折旧、摊销、税赋及日常管理

费用等因素，乌神公司近些年一直处于连续亏损状态。根据公司产业结构



调整目标，为了优化资本结构、补充流动资金，公司拟将持有乌神公司股



权予以对外出售。

本次出售乌神公司股权分为两部分：1、本公司出售所持有乌神公司

90%的股权；2、新疆乐活公司出售其所持有乌神公司 10%的股权。



经与新疆金宝源资产管理有限公司（以下简称：金宝源公司）协商：



本公司拟将持有乌神公司 90%的股权出售给金宝源公司，价款为 2,565 万



元；新疆乐活公司拟将其持有乌神公司 10%的股权出售给金宝源公司，价



款为 285 万元。上述出售股权的价款总额为 2,850 万元。



本公司第七届董事会第二十六次（临时）会议于 2015 年 9 月 18 日以



现场+通讯方式召开，会议一致通过了《关于乌鲁木齐神内生物制品有限



公司处置方案的议案》，同意出售乌神公司股权。







二、交易对方情况介绍：



公司名称：新疆金宝源资产管理有限公司

公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)



法定代表人：卢海新



住 所：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 859 室

办公地点：新疆乌鲁木齐经济技术开发区嵩山街 229 号研发楼 859 室



注册资本：壹仟万元人民币



经营范围：房地产投资；商业投资；农业投资；林业投资；企业管理；

场地、房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经



营活动）



主要股东：卢海新、丁延兵



实际控制人：卢海新



因金宝源公司成立时间不足一年，无法提供其主要业务最近三年的发



展状况及主要财务指标。



交易对方金宝源公司与本公司及新疆乐活公司均不存在产权、业务、

资产、债权债务、人员等方面的任何关联关系及其它关系。





三、交易标的基本情况

1、交易标的：



本公司所持有的乌神公司 90%股权；



新疆乐活公司所持有的乌神公司 10%股权。



2、交易标的基本情况：



住所：新疆乌鲁木齐市经济技术开发区上海路 130 号



法定代表人：胡楚洪

注册资本：伍仟万元人民币



经营范围：许可经营项目：无。一般经营项目：房屋租赁。（依法须



经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

3、交易标的权属情况：



本公司及新疆乐活公司对拟出售的乌神公司 100%股权拥有清晰的归



属，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不存在涉及诉讼、仲

裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在涉及妨碍权属转移的其他情况。



4、交易标的评估、审计情况：



本公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有

限公司和中审华寅五洲会计师事务所（特殊普通合伙人），分别对交易标



的进行了评估和审计。



根据上海申威资产评估有限公司出具的以股权转让为评估目的《沪申



威评报字[2014]第 J0031 号<新疆啤酒花股份有限公司拟股权转让涉及的



乌鲁木齐神内生物制品有限公司股东全部权益价值评估报告>》：



评估基准日：2014 年 10 月 31 日。



评估方法：资产基础法。

 评估前乌神公司总资产账面值为 2,931.05 万元，负债账面值为：



2,321.14 元，所有者权益账面值为 609.90 万元。



经评估，以 2014 年 10 月 31 日为评估基准日，乌神公司评估结论如



下：



总资产评估值为：5,073.18 万元；负债评估值为：2,321.10 万元；



净资产评估值为：2,752.08 万元；评估增值 2,142.17 万元,增值率 351.23%。



根据中审华寅五洲会计师事务所出具的 CHW 审字[2015] 0064 号审计



报告，截止审计基准日 2015 年 6 月 30 日，乌神公司账面资产总额 2,857.49



万元，负债总额 2,262.45 万元，净资产 595.04 万元，营业收入 74.18 万



元，净利润 -10.94 万元，资产负债率 79.18 %。



四、交易的主要内容和定价政策

1、交易双方：



出让方：新疆啤酒花股份有限公司、新疆乐活果蔬饮品有限公司。



受让方：新疆金宝源资产管理有限公司。

2、协议签署日期：2015 年 8 月 19 日（此协议已经本公司董事会审议



通过，尚须提交股东大会批准后方可生效）。



3、交易标的的定价原则和定价依据：本次交易的定价原则为：自愿、

公平的原则；本次交易的定价依据为交易双方协商确定。



4、交易价格：转让总价款为人民币 2,850 万元。



5、支付方式：协议生效后按协议内容规定支付股权转让价款。



五、出售资产的目的和对公司的影响



1、目的：根据公司产业结构调整目标，优化资本结构，补充流动资



金。



2、影响：对公司持续经营能力及资产状况不会产生不良影响。

3、乌神