股票代码：600886 股票简称：国投电力编号：临 2015-064



债券代码: 122287 债券简称：13 国投 01



国投电力控股股份有限公司

第九届董事会第二十二次会议决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。





国投电力控股股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第二十二次

会议于 2015 年 9 月 17 日以通讯方式召开。会议应参会董事 9 人，实际参会董事

9 人。会议符合《公司法》和公司《章程》的规定。会议审议并通过了以下议案：



一、以九票赞成、零票反对、零票弃权，审议通过了《关于国投电力控股股

份有限公司符合非公开发行股票条件的议案》。



根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中国证券监督

管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实

施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经逐项自查和谨慎论证，认为

公司组织机构健全，运行规范，盈利能力具有可持续性，且公司财务状况良好，

财务会计文件无虚假记载，不存在重大违法行为，募集资金拟投资项目符合国家

相关规定。公司满足有关法律法规和规范性文件关于向特定投资者非公开发行 A

股股票的各项规定，符合向特定投资者非公开发行 A 股股票的各项资格和条件，

公司确认已符合非公开发行股票的条件。



该议案需提交公司股东大会审议。



二、以四票赞成、零票反对、零票弃权，逐项审议通过了《关于国投电力控

股股份有限公司非公开发行股票发行方案的议案》。



该议案涉及关联交易，公司胡刚、郭忠杰、冯苏京、戎蓓和乔阳五名关联董

事回避表决。







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1、发行股票的种类和面值



本次向特定对象发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面

值为人民币 1 元。



2、发行方式及时间



本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期

内向特定对象非公开发行 A 股股票。



3、发行对象及定价认购方式



本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东国家开发投资公司（以

下简称“国投公司”）、控股股东关联方上海国投协力发展股权投资基金合伙企业

（有限合伙）（以下简称“协力发展基金”）在内的不超过 10 名特定投资者。其

中，国投公司和协力发展基金承诺以现金方式按照与其他认购对象相同的认购价

格认购，且国投公司认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 20%,

协力发展基金认购比例不低于本次非公开发行实际发行股份总数的 20%。除国投

公司和协力发展基金外，其他发行对象须为符合中国证监会规定的特定投资者，

包括证券投资基金、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、证券公司、合

格境外机构投资者、自然人及其他合资格投资者。基金管理公司以多个投资账户

持有股份的，视为一个发行对象。除国投公司和协力发展基金外的其他发行对象

由股东大会授权董事会或董事长在获得中国证监会发行核准文件后，根据申购报

价的情况，遵照价格优先、时间优先的原则合理确定。所有发行对象均以同一价

格认购本次非公开发行股票，且均为现金方式认购。



4、发行价格及定价原则



本次非公开发行的定价基准日为第九届董事会第二十二次会议决议公告日

（即 2015 年 9 月 18 日）。本次非公开发行的发行价格为不低于定价基准日前 20

个交易日公司 A 股股票交易均价的 90%（定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交

易均价=定价基准日前 20 个交易日 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日

A 股股票交易总量），即不低于人民币 11.73 元/股。2015 年 5 月 5 日，经 2014

年年度股东大会决议通过，公司每 10 股派息 2.8866 元（含税），除权除息日为



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2015 年 6 月 26 日。本次非公开发行的发行价格除息后调整为不低于 11.44 元/

股。



若公司自定价基准日至发行日期间发生其他派发股利、送股或转增股本等除

权、除息事项，则本次非公开发行的发行底价将相应调整。具体发行价格由股东

大会授权董事会或董事长在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由

董事会或董事长与主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发

行对象申购报价情况，遵循价格优先、时间优先的原则确定。



国投公司与协力发展基金不参与本次发行定价的市场竞价过程，但接受市场

竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。



5、发行股票的数量



本次非公开发行 A 股股票数量为不超过 786,713,287 股（含 786,713,287

股），具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会或董事长与主承销商协商确

定。



非公开发行股票数量=拟募集资金总额/本次非公开发行的发行价格



若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本

等除权、除息事项的，本次发行数量将进行相应调整。



6、募集资金数额及用途



本次非公开发行的募集资金总额不超过人民币 90 亿元（含 90 亿元），该等

募集资金在扣除发行费用后，拟用于与下属控股子公司的股东进行同比例增资，

投资于以下项目：





装机规模 国投电力 项目总 募集资金

序

项目名称 项目公司 类型所占权益 投资（亿 拟投入金

号(万千瓦) 比例 元） 额（亿元）



雅砻江流域

1两河口项目 水电开发有 水电6×50 52%664.57 18.00

限公司





2杨房沟项目 雅砻江流域 水电 4×37.552%200.02 7.00

水电开发有