贵州茅台董事会薪酬与考核委员会议事规则









贵州茅台酒股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

(2015 年 9 月修订)







第一章 总 则

第一条 为进一步建立健全本公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核和

薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理

准则》、本公司《章程》及其它有关规定，特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定

本议事规则。

第二条 薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主

要负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董

事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。





第二章 人员组成

第三条 薪酬与考核委员会成员由七名董事组成，其中独立董事占多数。

第四条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事

的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，

负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。

第六条 薪酬与考核委员会委员全部为公司董事，其在委员会的任职期限与其董

事任职期限相同，连选可以连任。如有委员因辞职或其他原因不再担任公司董事职务，

其委员资格自其不再担任董事之时自动丧失。董事会应根据本公司《章程》及本规则

增补新的委员。

第七条 薪酬与考核委员会下设工作组，专门负责提供公司有关经营方面的资料

及被考评人员的有关资料，负责筹备薪酬与考核委员会会议并执行薪酬与考核委员会

的有关决议。





第三章 职责权限

第八条 薪酬与考核委员会的主要职责权限：

（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相

关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；

（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖

励和惩罚的主要方案和制度等；



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（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年

度绩效考评；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）董事会授权的其他事宜。

第九条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第十条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，

提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批

准。





第四章 决策程序

第十一条 薪酬与考核委员会下设的工作组负责做好薪酬与考核委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的资料：

（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；

（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；

（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；

（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。

第十二条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程序：

（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；

（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩

效评价；

（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数

额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。





第五章 议事细则

第十三条 薪酬与考核委员会每年至少召开两次会议，应至少于会议召开前七天

通知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独

立董事）主持。

第十四条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一

名委员有一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十五条 薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可

以采取通讯表决的方式召开。

第十六条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人

员列席会议。

第十七条 薪酬与考核委员会在必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意

见，费用由公司支付。



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第十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。

第十九条 薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策

与分配方案必须遵循有关法律、法规、本公司《章程》及本规则的规定。

第二十条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录

上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。

第二十一条 薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公

司董事会。

第二十二条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关

信息。





第六章 附则

第二十三条 本议事规则自董事会审议通过之日起试行。

第二十四条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的

规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的本公司《章

程》相抵触时，按国家有关法律、法规和本公司《章程》的规定执行，并立即修订，

报董事会审议通过。

第二十五条 本议事规则解释权归属公司董事会。









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