证券代码：600869股票简称：智慧能源 编号：临 2015-100





远东智慧能源股份有限公司

第七届董事会第三十一次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



一、董事会会议召开情况

(一)本次会议的召开符合《公司法》、公司《章程》、《董事会议事规则》的规定。

(二)本次会议通知和资料于 2015 年 9 月 10 日以电话、传真和电子邮件的方式

送达全体董事。

(三)本次会议于 2015 年 9 月 15 日在江苏省宜兴市高塍远东大道 6 号公司四楼

会议室召开。

(四)本次会议应参加董事 9 人，实际参加董事 4 人（蒋锡培、蒋华君、武建东、

蔡建），董事张希兰女士因公出差授权委托董事蒋华君先生代为出席并行使表决权，

卞华舵先生因公出差授权委托董事长蒋锡培先生代为出席并行使表决权，蒋国健先

生因公出差授权委托董事长蒋锡培先生代为出席并行使表决权，汪传斌先生因公出

差授权委托董事蒋华君先生代为出席并行使表决权，独立董事钱志新先生因公出差

授权委托独立董事蔡建先生代为出席并行使表决权。本次会议由董事长蒋锡培先生

主持。

二、 董事会会议审议情况

（一）关于进一步明确募集资金用途的议案



公司拟向江西省福斯特新能源集团有限公司（以下简称“标的公司”）全体股东

蔡道国、蔡强、颜秋娥发行股份及支付现金购买标的公司 100%股权，同时向不超过

10 名特定投资者以询价方式非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次交易”）。

公司第七届董事会第二十六次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了

《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的方案的议案》，本次募集

资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000 万元），补充上市公司流动资金（60,000

万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合费用后用于向

标的公司进行增资和委托贷款（合计 18,000 万元）。





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根据中国证券监督管理委员会的监管要求，需要进一步详细补充关于募集资金

的具体用途，在不改变募集资金用途的前提下，根据股东大会授权，董事会有权为

符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而修改本次发行股份及支付现金购买

资产并募集配套资金的方案。为此，进一步明确本次配套融资募集资金的具体用途

如下：

本次募集资金拟用于支付本次交易现金对价（42,000 万元），补充上市公司流动

资金（60,000 万元），剩余资金在用于支付本次交易的中介机构费用等相关并购整合

费用后通过增资方式用于标的公司“增至 6.5 万组动力及储能锂电池”项目（中介

机构等并购整合费用与项目建设投资合计 18,000 万元）。

截止 2015 年 8 月 31 日，该项目的 A5、A6 厂房均已经竣工并取得了房产证，项

目生产线尚在建设过程中，如剩余募集资金少于该项目尚需投入资金的，则由标的

公司以自有资金或自筹资金解决。

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

（二）关于签订《<发行股份及支付现金购买资产协议>之补充协议》的议案



公司第七届董事会第二十六次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了公

司与交易对方签订的附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协议》。根据中国

证券监督管理委员会的监管要求，需要进一步详细补充关于募集资金的具体用途。

根据股东大会授权，董事会有权为符合有关法律法规或相关证券监管部门的要求而

修改本次发行股份及支付现金购买资产的方案，并签署相关补充协议。



根据进一步明确后的募集资金用途，需要对《发行股份及支付现金购买资产协议》

中“4.8 甲方同意在本次交易完成后及时启动对标的公司的增资程序，增资金额为

1 亿元”进行重新约定。为此，公司拟与交易对方签订《<发行股份及支付现金购买

资产协议>之补充协议》，将上述条款修改为“甲方同意在本次交易完成后及时启动

对标的公司的增资程序，增资金额根据此次募集资金用途的具体情况进行调整但是

不低于 1 亿元。”

同意票 9 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。

特此公告。

远东智慧能源股份有限公司董事会

二○一五年九月十六日





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