股票代码：600879 股票简称：航天电子 上市地：上海证券交易所









航天时代电子技术股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易预案（修订）

中国航天时代电子公司

北京兴华机械厂

陕西航天导航设备有限公司

陕西苍松机械厂

发行股份购买资产之交易对方 中国建银投资有限责任公司

航天高新（苏州）创业投资有限公司

镇江国有投资控股集团有限公司

北京恒隆景投资管理有限公司

上海电缆研究所

募集配套资金之交易对方 不超过 10 名特定投资者









独立财务顾问









二〇一五年九月

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）









上市公司声明



本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本预案内容的真实、准确、完



整，对本预案及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。



与本次重大资产重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司董事会及全体



董事保证本预案所引用的相关数据的真实性和合理性。



本预案所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次重大资产重



组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案所述本次重大资产重组相关事项



的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。



请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次重大资产重组的全部信息



披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次重大资产重组进展情况，及



时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。



本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益变化由本公司自行负责；因本



次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。



投资者若对本预案存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会



计师或其他专业顾问。









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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）









交易对方声明



本次重大资产重组的交易对方中国航天时代电子公司、北京兴华机械厂、陕



西航天导航设备有限公司、陕西苍松机械厂、中国建银投资有限责任公司、北京



恒隆景投资管理有限公司、上海电缆研究所、航天高新（苏州）创业投资有限公



司、镇江国有投资控股集团有限公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次



重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，如因提供的信息存在虚



假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法



承担赔偿责任。



如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，



被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，交易



对方不转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内



将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代交



易对方向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请



的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身份信息



和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方身



份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调



查结论发现存在违法违规情节，交易对方承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿



安排。









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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）









证券服务机构声明



国泰君安证券股份有限公司及主办人刘向前、高鹏，协办人石少军；国浩律



师（上海）事务所及经办人韦玮、王颖；北京中证天通会计师事务所（特殊普通



合伙）及经办人陈峰、赵晓颖、董倩；中联资产评估集团有限公司及经办人贠卫



华、蒋卫锋均已出具承诺函，承诺如下：



“本机构及经办人员保证航天时代电子技术股份有限公司本次发行股份购



买资产并募集配套资金暨关联交易预案及其相关披露文件的真实、准确、完整。”









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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订）









重大事项提示



本部分所使用的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相



同涵义。





一、本次交易方案简要介绍



本次交易整体方案分为发行股份购买资产和募集配套资金，具体包括：1、



发行股份购买资产；2、发行股份募集配套资金。本次发行股份购买资产不以募



集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金发行成功与否不影响本次发行



股份购买资产行为的实施。



（一）发行股份购买资产



航天电子拟向航天时代发行股份购买航天时代技改资产、时代光电 58.73%



股权、时代惯性 76.26%股权、时代激光 50%股权、航天电工 51.18%股权；向北



京兴华、陕西导航、陕西苍松发行股份购买其经营性资产及负债（含北京兴华持



有的时代惯性 18.97%股权，下同）；向中国建投发行股份购买航天电工 24.22%



股权；向恒隆景发行股份购买航天电工 12.42%股权；向上缆所