国浩律师（杭州）事务所





国浩律师（杭州）事务所



关 于



浙江新澳纺织股份有限公司



2015 年第二次临时股东大会召开的法律意见书





致：浙江新澳纺织股份有限公司





国浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）系经浙江省司法厅批准成立

的法律服务执业机构，持有浙江省司法厅颁发的第 23301200110634010 号《律师

事务所执业许可证》。现根据贵公司的委托，指派本所律师出席贵公司于 2015 年

9 月 14 日召开的 2015 年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），并

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司股东大会规则

（2014 年修订）》（以下简称《股东大会规则》）、《上海深圳证券交易所上市公司

股东大会网络投票实施细则》（2015 年修订）（以下简称“《网络投票细则》”）等

法律、行政法规、规范性文件及《浙江新澳纺织股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的有关规定，就贵公司本次股东大会的召集、召开程序的合法性，

出席会议人员资格和会议召集人资格的合法性，会议表决程序及表决结果的合法

有效性发表意见，本所律师不对本次股东大会所审议的议案内容和该等议案中所

表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。



为了出具本法律意见书，本所律师列席了贵公司本次股东大会并对贵公司本

次股东大会所涉及的有关事项进行了审查，查阅了本所律师认为出具本法律意见

书所必须查阅的文件，并对有关问题进行了必要的核查和验证。



审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会的有关文件的原件，包括（但不

限于）贵公司关于召开本次股东大会的通知公告，贵公司本次股东大会的各项议

程及相关决议等文件，同时听取了贵公司就有关事实的陈述和说明。



在本法律意见书中，本所律师仅根据法律意见书出具日以前发生的事实及本

所律师对该事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中，

本所律师仅就贵公司本次股东大会所涉及到的法律问题发表意见。



本法律意见书仅供贵公司为本次股东大会之目的而使用，不得被任何人用于



1

国浩律师（杭州）事务所





其他任何目的。本所同意，贵公司可以将本法律意见书作为贵公司本次股东大会

公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发表的法

律意见承担责任。



一、关于本次股东大会的召集和召开



（一）本次股东大会的召集



2015 年 8 月 20 日，贵公司召开第三届董事会第十三次会议，审议通过了《关

于召开 2015 年第二次临时股东大会的议案》（以下简称《董事会公告》）。



贵 公 司 董 事 会 于 2015 年 8 月 21 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站

（http://www.see.com.cn）、《上海证券报》等媒体刊登了《浙江新澳纺织股份有

限公司关于召开 2015 年第二次临时股东大会的通知》（以下简称《股东大会通

知》）。贵公司董事会已就本次股东大会的召开以公告形式通知股东。



贵公司本次股东大会的召集符合《公司法》、《股东大会规则》和《公司章程》

的有关规定。



（二）本次股东大会的召开



1、根据《股东大会通知》，贵公司定于 2015 年 9 月 14 日下午 2:00 在浙江

省桐乡市崇福镇观庄桥浙江新澳纺织股份有限公司 302 会议室召开本次股东大

会现场会议，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 9 月

14 日上午 9:15 至 9：25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过互联网投票

平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票的时间为 2015 年 9 月 14 日上午 9:15

至下午 15:00。本次股东大会现场会议召开的时间和网络投票时间符合《公司法》、

《股东大会规则》、《网络投票细则》和《公司章程》的有关规定。



2、根据《董事会公告》和《股东大会通知》，贵公司召开本次股东大会的通

知已提前十五日以公告方式作出，且将公告刊载于《公司章程》指定的信息披露

媒体。贵公司通知召开本次股东大会的时间符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的有关规定。



3、根据《股东大会通知》，贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有：

会议时间和地点、会议召集人、表决方式、股权登记日、会议出席对象、网络投





2

 国浩律师（杭州）事务所





票时间、网络投票操作流程、会议审议事项、现场会议登记办法、会议联系人和

联系方式等。《股东大会通知》的主要内容符合《公司章程》的有关规定。



4、根据《股东大会通知》，本次股东大会的股权登记日为 2015 年 9 月 7 日，

股权登记日与会议日期的间隔符合《股东大会规则》不多于 7 个工作日的规定。



5、根据本所律师的审查，本次股东大会召开的实际时间、地点与股东大会

会议通知中所告知的时间、地点一致，符合《股东大会规则》、《公司章程》的有

关规定。



6、根据本所律师的审查，本次股东大会由贵公司董事长沈建华先生主持，

符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。



二、关于出席本次股东大会人员的资格



经本所律师核查，贵公司出席本次股东大会的股东及委托代理人合计 27 名，

代表股份 103,275,957 股，占贵公司股份总数的 64.53%。其中出席现场会议的股

东和委托代理人共计 27 名，代表股份数 103,275,957 股，占公司股份总数的

64.53%；参加贵公司本次股东大会网络投票的股东共计 0 名，代表股份数 0 股，

占公司股份总数的 0.00%。



经本所律师核查，除上述公司股东及股东代理人外，贵公司的部分董事、监

事出席了本次股东大会，贵公司的部分高级管理人员、保荐机构国信证券股份有

限公司代表及本所见证律师列席了本次股东大会。



本所律师认为，贵公司出席、列席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、

《股东大会规则