股票代码：600522 股票简称：中天科技编号：临 2015-052



江苏中天科技股份有限公司

第五届董事会第二十次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



重要提示：

1、本次董事会所审议议案获得全票通过；

2、关联董事对关联交易事项回避表决。



江苏中天科技股份有限公司（以下简称“中天科技”或“公司”）于 2015 年 9 月 1

日以书面形式发出了关于召开公司第五届董事会第二十次会议的通知。本次会议于

2015 年 9 月 11 日以通讯方式召开，应参会董事 9 名，实际参会董事 9 名，符合《公

司法》及《公司章程》的有关规定。

会议以记名投票的方式审议通过了以下议案，并形成决议如下：

一、审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司、南通中昱投资股份有限

公司签署附条件生效的<发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

同意由公司与交易对方中天科技集团、南通中昱签署附条件生效的《发行股份

购买资产协议之补充协议》，将原协议第 7.4 条约定的过渡期损益安排调整为自评估

基准日至交割日目标资产所产生的盈利、收益由中天科技享有，产生的亏损及损失

由中天科技集团、南通中昱共同承担。

表决结果：同意 7 票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0 票，

弃权 0 票。因 2015 年第一次临时股东大会已审议通过授权董事会全权办理本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案，故此，本议案无需另行

提交股东大会审议。

二、审议通过了《关于公司与中天科技集团有限公司签署附条件生效的<业绩补

偿协议之补充协议>的议案》

同意由公司与交易对方中天科技集团签署附条件生效的《业绩补偿协议之补充

协议》，约定原协议中拟注入资产在业绩补偿期限实现的合并报表中扣除非经常性

损益后归属于母公司所有者的净利润应剔除“在募集配套资金顺利实施的情况下，实

际募集配套资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入”。

表决结果：同意 7 票（关联董事薛济萍先生、薛驰先生回避表决），反对 0 票，

弃权 0 票。因 2015 年第一次临时股东大会已审议通过授权董事会全权办理本次发行

股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议案，故此，本议案无需另行

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提交股东大会审议。

三、审议通过了《关于继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的

议案》（详见 2015 年 9 月 14 日公司刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时

报》及上海证券交易所网站  的《江苏中天科技股份有限公司关于继

续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金的公告》。）

表决结果：同意 9 票，反对 0 票，弃权 0 票。

独立董事意见：本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，是

在不影响募集资金投资项目建设进程的情况下，结合公司生产经营实际需要做出的

决定，可提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，不存在损害中小股东利益的

行为。本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金事项及其决策程序

符合中国证监会《上市公司监管指引第2 号--上市公司募集资金管理和使用的监管要

求》和上海证券交易所《上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定。

同意公司继续以部分闲置募集资金6.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为

自董事会审议通过之日起不超过12个月。

监事会意见：本次继续以部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，有利

于提高募集资金使用效率，降低财务费用支出，符合公司发展需要。本次继续以部

分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，不会改变或变相改变募集资金用途，

亦不影响募集资金投资计划的正常进行；暂时补充的流动资金将仅限于与主营业务

相关的生产经营使用，不会通过直接或者间接安排用于新股配售、申购，或者用于

股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。同意公司继续以部分闲置募集资金

6.5亿元暂时用于补充公司流动资金，使用期限为自董事会审议通过之日起不超过12

个月。

保荐机构核查意见：公司保荐机构高盛高华证券有限责任公司认为：中天科技

本次募集资金使用行为未改变募集资金用途，未影响募集资金投资计划的正常进行，

暂时补充流动资金的时间未超过12个月。中天科技本次募集资金使用行为已经公司

董事会、监事会审议批准，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的审批程

序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、

《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及公司《募集资

金使用与管理制度》等有关规定，保荐机构对中天科技实施上述事项无异议。

特此公告。





江苏中天科技股份有限公司董事会

二〇一五年九月十一日



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