上海华信证券有限责任公司

关于上海证券交易所《关于山西安泰集团股份有限公司重大

资产置换暨关联交易报告书（草案）审核意见函》的回复



上海证券交易所：



山西安泰集团股份有限公司（以下简称“公司”、“安泰集团”或“上市公司”）

于 2015 年 8 月 24 日收到贵所下发的《关于山西安泰集团股份有限公司重大资产

置换暨关联交易报告书（草案）审核意见函》（上证公函【2015】1620 号，以下

简称“审核意见函”）。上海华信证券有限责任公司（以下简称“独立财务顾问”

或“华信证券”）作为安泰集团本次重大资产重组的独立财务顾问，对《审核意

见函》中的相关问题进行了详细核查及认真分析，现将核查结果回复如下：



如无特别说明，本核查意见中简称或名词的释义与《山西安泰集团股份有

限公司重大资产置换暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《交易报告书》”）

相同。









1

 一、关于非经营性资金占用的解决



问题 1.报告书显示，本次重组方案中涉及的资产置换差额 10.11



亿元将抵消关联方对上市公司等额的非经营性欠款本金，而本次置入



的资产为亏损资产，请公司补充披露以下事项：（1）上述解决方案是



否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条关于重组交易有



利于上市公司增强持续经营能力规定；（2）是否符合《关于规范上市



公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》中关于



关联方拟用非现金资产清偿占用上市公司现金所应当遵守的有利于



增强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易的规守的有利于增



强上市公司独立性和核心竞争力，减少关联交易的规定；（3）请公司



对通过本次交易解决资金占用的合理性和可行性进行充分说明。请财



务顾问对上述事项发表意见，并请公司对本次交易的目的做重大风险



提示。



【回复】



（一）本次交易是否有利于上市公司增强持续经营能力的分析



根据立信出具的信会师报字【2015】第 114593 号《审计报告》及信会师报

字【2015】第 114595 号《备考报告》，上市公司本次交易前后的主要经营成果如

下：



单位：万元

2015 年 1-6 月 2014 年

项目

交易前 交易后增幅交易前 交易后增幅

营业收入113,553.15 146,564.06 29.07% 335,724.93 420,400.99 25.22%

利润总额-29,860.03 -23,054.05 22.79% -85,264.78-55,325.8635.11%

净利润-29,860.31 -23,054.34 22.79% -85,711.49-55,597.8935.13%







2

归属于母公司所有

-23,614.80 -22,051.74 6.62% -68,031.48 -51,320.60 24.56%

者的净利润



本次交易拟置出资产安泰冶炼在 2014 年和 2015 年 1-6 月的净利润分别为



-27,609.14 万元和-10,786.94 万元，按 51%权益计算，计入公司的损益分别为



-14,080.66 万元和-5,501.34 万元；拟置入资产安泰型钢在 2014 年和 2015 年 1-6



月的净利润分别为 2,282.06 万元和-232.55 万元。置入资产的净利润高出置出资



产的净利润数额分别为 16,362.72 万元和 5,268.79 万元，对公司业绩有一定改善。



安泰型钢主要从事 H 型钢的研发、生产和销售。H 型钢产品作为一种新兴

建筑钢材品种，主要应用于陆地和海洋钻井平台、大型桥梁、高层建筑、大型电

力和水利建设、环保工业厂房等重要领域。H 型钢以优良的力学性能和优越的实

用性在国外迅速发展，其使用水平已成为一个国家经济发达程度的重要标志。H

型钢代表了建筑材料市场的发展方向，是极具潜力的钢材品种，是国家产业政策

鼓励发展的绿色环保产品。随着国家“一带一路”战略的实施，部分富余优势产

能“走出去”将受到更多的政策激励；同时，随着新型城镇化进程的加快以及“中

国制造 2025”战略的推进，将给 H 钢企业在诸多细分市场带来结构性成长机会。



独立财务顾问意见



独立财务顾问认为，短期来看，根据立信出具的《备考报告》，本次交易完

成后，上市公司的盈利能力得到一定程度改善，基本每股收益有所提高。长期来

看，如果未来宏观经济持续稳定发展、下游需求稳定增长，则本次交易有利于增

强上市公司持续经营能力，符合《上市公司重大资产管理办法》第十一条的规定。



补充披露



本独立财务顾问已在独立财务顾问报告“第九节独立财务顾问报告核查意见”

之“二、本次交易的合规性分析”中对前述相关内容予以补充披露。



（二）本次交易是否有利于增强上市公司独立性和核心竞争力、减少关联

交易的分析



本次交易拟置出亏损严重的安泰冶炼资产，置入产品具有较为广阔应用空间

的安泰型钢资产。本次交易完成后，公司与实际控制人控制的关联方之间将新增



3

部分经营性关联交易。根据立信出具的《审计报告》及《备考报告》，上市公司

2014 年和 2015 年 1-6 月的关联采购金额分别为 41,475.05 万元和 16,844.17 万元，

备考采购金额为 107,963.54 万元和 47,060.43 万元，主要系增加了生产 H 型钢所

需的钢坯所致；上市公司 2014 年和 2015 年 1-6 月的关联销售金额分别为

203,883.37 万元和 77,294.49 万元，备考销售金额为 158,508.76 万元和 63,863.86

万元，主要系交易完成后上市公司不再向新泰钢铁销售铁水和烧结矿所致。