股票代码：600900 股票简称：长江电力公告编号：2015－051





中国长江电力股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告



本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承

担个别及连带责任。



重要内容提示：



本次董事会审议通过重大资产重组继续停牌议案







中国长江电力股份有限公司第四届董事会第三次会议于2015年8



月28日以通讯方式召开。会议通知于2015年8月21日以传真或送达的



方式发出。出席本次会议的董事应到6人，实际出席会议6人，符合《公



司法》和《公司章程》等有关规定。公司监事、高级管理人员等列席



了会议。会议以通讯表决方式审议通过《关于公司重大资产重组继续



停牌的议案》。



董事会同意公司向上海证券交易所申请延期复牌，拟申请公司股



票自 2015年9月15日起继续停牌不超过两个月。



本次重大资产重组的相关内容如下：



（一）本次筹划重大资产重组的基本情况



1. 公司股票自2015年6月12日13:00起临时停牌，并于2015年6月



15日进入重大资产重组程序。





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2. 筹划重大资产重组背景、原因



本次交易系为了做强做大上市公司，进一步提升上市公司核心竞



争力。



3. 重组框架方案介绍



（1）主要交易对方



主要交易对方为公司控股股东，也可能包括独立第三方，但尚未



最终确定。



（2）交易方式



本次交易方式可能包括发行股份、支付现金、承接债务或上述方



式的组合购买股权，但尚未最终确定。



（3）标的资产情况



本次交易标的是三峡金沙江川云水电开发有限公司不低于70%



的股权。



（4）重组框架协议介绍



公司已与交易对方公司控股股东中国长江三峡集团公司签订了



《重组意向框架协议》，公司以发行股份、支付现金、承接债务或上



述方式的组合购买中国长江三峡集团公司所持有的川云公司70%股



权，最终交易对价支付方式将以双方签署的正式交易协议予以确定。



（5）配套融资



配套融资额不超过本次重大资产重组交易额的60%。







（二）公司在重大资产重组停牌期间所开展的主要工作





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1. 推进重大资产重组所作的工作



公司正在积极研究本次重大资产重组的相关事宜，抓紧推进重大



资产重组所涉及的各项工作包括具体重组方案、标的资产范围及其估



值等。尽职调查、审计评估等工作正在有序进行。



2. 已履行的信息披露义务



股票停牌期间，公司严格按照相关规定履行信息披露义务，停牌



满1个月时发布了继续停牌公告，停牌满2个月前召开了董事会审议继



续停牌议案，在停牌满2个月时再次发布了继续停牌公告，并自停牌



之日起每五个交易日发布一次重大资产重组进展公告。



3. 继续停牌的必要性和理由



因重组工作仍在持续进行中，方案仍存在不确定性且本次交易金



额特别巨大，预计无法按期复牌。



4. 需要在披露重组预案前取得的审批和核准情况



在披露重组预案前，本次重组需取得国务院国资委等有关部门的



原则同意。



5. 下一步推进重组各项工作的时间安排



公司将继续抓紧推进重大资产重组所涉及的各项工作包括具体



方案、标的资产范围及其估值等，加快对标的资产的尽职调查、审计



评估，进一步就交易细节与交易对方进行谈判，并就本次重组涉及的



审批事宜加强与监管部门的沟通。股票停牌期间，公司将根据重大资



产重组的进展情况，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次



重大资产重组进展公告。相关工作完成后，公司将及时召开董事会会





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议审议本次重大资产重组预案。



表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。







特此公告。

中国长江电力股份有限公司董事会



二〇一五年八月二十八日









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