证券代码：601633证券简称：长城汽车 公告编号：2015-044







长城汽车股份有限公司

关于吸收合并全资子公司的公告



本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗

漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。







长城汽车股份有限公司（以下简称“长城汽车”或“公司”）于2015年8月28日召开

第五届董事会第十二次会议，审议通过了《关于吸收合并全资子公司的议案》，拟通过

整体吸收合并的方式合并全资子公司保定信远汽车内饰件有限公司（以下简称“保定信

远”）、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司（以下简称“保定博翔”）、麦克斯（保

定）汽车空调系统有限公司（以下简称“麦克斯”）、保定长城内燃机制造有限公司（以

下简称“内燃机”）及保定长城精工铸造有限公司（以下简称“精工铸造”）。



本次吸收合并不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定

的重大资产重组情形。



根据《中华人民共和国公司法》和《长城汽车股份有限公司章程》的有关规定，本

次吸收合并尚需提交公司股东大会审议。





一、合并各方的基本情况介绍





合并方——长城汽车股份有限公司





被合并方——保定信远汽车内饰件有限公司、保定长城博翔汽车零部件制造有限公



司、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司、保定长城内燃机制造有限公司、保定长城



精工铸造有限公司





1、长城汽车股份有限公司





公司成立于 2001 年 6 月 12 日，注册资本为 304,242.3 万元，注册地为保定市朝阳



1

南大街 2266 号，法定代表人：魏建军，经营范围：汽车整车及汽车零部件、配件的生



产制造、开发、设计、研发和技术服务、委托加工、销售及相关的售后服务、咨询服务；



信息技术服务；电子设备及机械设备的制造(国家限制、禁止外商投资及有特殊规定的



产品除外)；模具加工制造；汽车修理；普通货物运输、专用运输（厢式）（道路运输经



营许可证有效期至 2018 年 8 月 4 日）；仓储物流（涉及行政许可的，凭许可证经营）；



出口公司自产及采购的汽车零部件、配件；货物、技术进出口（不含分销、国家专营专



控商品；国家限制的除外）；自有房屋及设备的租赁。





截至 2014 年 12 月 31 日，公司总资产 549.44 亿元，净资产 310.04 亿元；2014 年



实现营业收入 603.45 亿元，净利润 77.99 亿元（上述数据已经审计）。





2、保定信远汽车内饰件有限公司





保定信远成立于 2004 年 4 月 30 日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 3,622.7



万元，注册地为保定市朝阳南大街 2288-5 号，法定代表人：魏建军，经营范围为：生



产汽车内饰件、组合仪表板、注塑件、汽车配件，销售本公司生产的产品。





截至 2014 年 12 月 31 日，保定信远总资产 19,170.21 万元，净资产 7,526.56 万元；



2014 年实现营业收入 23,336.08 万元，净利润 1,828.77 万元（上述数据未经审计）。





3、保定长城博翔汽车零部件制造有限公司





保定博翔成立于 2007 年 12 月 18 日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 3,950



万元，注册地为河北省保定市朝阳南大街 2288 号，法定代表人：魏建军，经营范围：



汽车发动机散热器、进气增压中冷器、暖风器、蒸发器、冷凝器、油冷器等汽车零部件



和高档建筑水暖器材的生产制造、开发、设计、委托加工、销售及相关的售后服务、咨



询服务；仓储服务；(涉及行政许可的，凭许可证经营)货物、技术进出口（不含分销国



家专营专控商品国家限制的除外）。





截至 2014 年 12 月 31 日，保定博翔总资产 21,335.54 万元，净资产 6,528.47 万元；



2014 年实现营业收入 23,009.67 万元，净利润 1,713.06 万元（上述数据未经审计）。



2

4、麦克斯（保定）汽车空调系统有限公司





麦克斯成立于 2004 年 1 月 18 日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 2,033.9 万



元，注册地为河北省保定市朝阳南大街，法定代表人：魏建军，经营范围为：生产汽车



空调系统、汽车零部件，模具加工、制造，销售本公司产品并提供售后服务、仓储服务



（不含危险及违禁品）及技术服务；货物、技术进出口业务；自营和代理除国家组织统



一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的进口商品以外的其它各类货物的进



出口业务。





截至 2014 年 12 月 31 日，麦克斯总资产 16,069.31 万元，净资产 4,741.68 万元；



2014 年实现营业收入 19,621.65 万元，净利润 1,625.01 万元（上述数据未经审计）。





5、保定长城内燃机制造有限公司





内燃机成立于 2000 年 5 月 25 日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 45271.63



万元，注册地为定兴县开发区，法定代表人：魏建军，经营范围：制造销售及更换、维



修内燃机及其零部件；自有房屋及设备租赁；仓储服务（危险化学品除外）；发动机相



关技术开发、技术指导等技术服务；经营本企业自产产品和技术的出口业务及本企业所



需的原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的进口业务，但国家限定公司经营和禁止



进出口的商品及技术除外。





截至 2014 年 12 月 31 日，内燃机总资产 129,156.06 万元，净资产 68,983.20 万元；



2014 年实现营业收入 186,723.94 万元，净利润 15,449.37 万元（上述数据未经审计）。





6、保定长城精工铸造有限公司





精工铸造成立于 2007 年 11 月 28 日，为长城汽车全资子公司，注册资本为 8,500



万元，注册地为顺平县蒲上乡东南蒲村，法定代表人：魏建军，经营范围为：钢铁铸件



制造（国家禁止、限制产品除外）。钢铁铸件设计；销售自产产品并为本公司产品进行



售后服务；自营和代理除国家组织统一联合经营的出口商品和国家实行核定公司经营的



进口商品及法律、行政法规、国务院决定规定需