证券代码：600763证券简称：通策医疗 编号：临 2015-045







通策医疗投资股份有限公司

关于审议重大资产重组继续停牌的董事会决议公告





本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗



漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。







重要内容提示：

本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组继

续停牌的议案》。

本次董事会审议通过《通策医疗投资股份有限公司与关联方杭州爱铂控

股有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》





一、董事会会议召开情况

通策医疗投资股份有限公司(以下简称“公司”)第七届董事会第八次会议于

2015 年 8 月 24 日以现场表决方式召开，本次会议议案以电子邮件方式送达各位

董事。本次会议由董事长赵玲玲女士主持，本次会议应出席董事 7 人，实际出席

7 人，关联董事赵玲玲女士、吕建明先生对本次董事会审议的两项议案回避表决。

本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

（一）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司关于重大资产重组

继续停牌的议案》，表决情况如下：

同意：5 票；弃权：0 票；反对：0 票。

（二）本次会议审议通过了《通策医疗投资股份有限公司与关联方杭州爱铂

控股有限公司签订<重大资产重组框架协议>的议案》，表决情况如下：

同意：5 票；弃权：0 票；反对：0 票。

三、本次筹划重大资产重组的基本情况

公司股票自 2015 年 5 月 25 日起因筹划重大事项停牌。并于 2015 年 6 月 6

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日发布了《通策医疗投资股份有限公司重大资产重组停牌公告》，确定公司正在

筹划重大资产重组事项。

截止目前，公司及有关各方正积极推进本次重大资产重组工作，交易各方对

重组方案进一步协商沟通中，公司已与交易对方杭州爱铂控股有限公司签订了重

组框架协议，待相关工作完成后，公司将召开董事会审议本次重大资产重组相关

议案，及时公告并复牌。

四、筹划本次重大资产重组的背景和原因

为进一步提高公司的核心竞争力，增强公司持续盈利水平，公司拟通过本次

重大资产重组，大力发展互联网医疗，培育新的利润增长点，为公司和股东争取

更多的投资回报。

五、重组框架介绍

（一）主要交易对方

公司与多方沟通,交易对方确定为以杭州爱铂控股有限公司为控股股东的杭

州海骏科技有限公司。其中，杭州爱铂控股有限公司系标的公司海骏科技的控股

股东，其系公司实际控制人吕建明先生控股的公司。

（二）交易方式

本次重大资产重组的交易方式为发行股份购买资产并募集配套资金。即通策

医疗向所有本次重大资产重组交易对象发行股份购买杭州海骏科技有限公司

100%股权的方式完成本次交易。

（三）标的资产情况

本次交易拟收购的标的资产杭州海骏科技有限公司所处行业为医疗信息产

业资产。海骏科技主要业务包含：隐秀 O2O 正畸业务及三叶儿童口腔 38.75%的

股权等。

隐秀O2O正畸业务系数字口腔正畸矫治的新型业务，以“让大多数中国人矫

得起牙”为使命，推出基于互联网的数字化口腔医疗平台，借助数字口腔技术及

3D打印技术，线上网络医院与线下服务机构相结合，通过正畸名医远程设计方案、

普通牙医提供临床服务的模式，释放正畸名医生产力，大幅降低隐形正畸矫治的

诊疗成本与定价，为消费者提供高性价比的隐形正畸矫治服务。



三叶儿童口腔致力于建立全国性的儿童口腔医院连锁，成为儿童的口腔健康



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管家，以预防为主，包含检查-预防-治疗全流程，为0-15 岁儿童提供系统全方

位口腔健康管理。三叶儿童口腔医院与普通口腔医院的差别，不仅在于其患者群

体为儿童，还有舒适治疗、会员制、预约制等业内创新的模式。三叶儿童口腔医

院管理公司将以互联网思维及连锁经营模式在全国各地开设三叶儿童口腔医院，

发展连锁加盟。



（四）重组框架协议介绍

协议双方同意按照该协议约定的条款和条件，以通策医疗向所有本次重大资

产重组交易对象发行股份购买海骏科技 100%股权的方式完成本次交易（海骏科

技业务主要包括隐秀业务、三叶儿童口腔医院连锁 38.75%股权等）。

为提高本次重组绩效、增强重组完成后上市公司持续经营能力，通策医疗可

以由审议本次重大资产重组的董事会形成决议，向不超过十名特定投资者非公开

发行股份募集本次重组的配套资金。募集配套资金以前述重大资产重组发行股份

购买资产为前提，但最终配套融资发行成功与否不影响重大资产重组发行股份购

买资产的实施。该协议主要内容如下：

1、发行股份购买资产

1.1 发行种类和面值

本次非公开发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

1.2 发行方式及发行对象

发行方式为非公开发行股票；

发行对象为上市公司审议本次重大资产重组的公司董事会的会议通知日前一日

工商登记在册的海骏科技所有股东。

1.3 发行价格

公司向交易对方发行股份价格不低于市场参考价的 90%，市场参考价为本次发行

股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日甲

方股票交易均价之一。

1.4 发行数量

公司向交易对方发行的股份数量将根据标的资产交易价格计算，计算公式为：标

的资产交易价格÷发行价格，依据上述公式计算的发行数量应精确至个位，不足一股

的应当舍去取整。最终发行数量将以公司股东大会通过并经中国证监会最终核准的发



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行数量为准。

在定价基准日至交易日完成期间，如果甲方发生派息、送股、转增股本、增发新

股或配股等除权、除息事项，则发行价格和发行数量应作相应调整。

1.5 锁定期

本次交易中，以资产认购取得的通策医疗股份自该等股份上市之日起 36 个

月内不得转让，在此之后按照中国证券监督管理委员会以及上海证券交易所的有

关规定执行。

2、募集配套资金

2.1 发行方式

本次重大资产重组若涉及非公开发行股份募集配套资金，募集资金部分的发

行方式具体由上市公司审议本次重大资产重组的董事会决议审议通过。公司将按

照《上市公司证券发行管理办法》、《上市公