证券代码:600697证券简称:欧亚集团公告编号:临 2015—039
长春欧亚集团股份有限公司
关于控股子公司对外投资的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
投资标的名称:太原市锦绣家园投资管理有限公司
投资金额:35,000 万元
特别风险提示:太原市锦绣家园投资管理有限公司目前经营投资
管理及咨询;市场管理服务;房地产开发销售等业务。其经营与国家
经济形势、宏观政策、房地产市场发展变化、居民消费需求等具有极
高的关联度。上述情况的发展变化将会对本次投资产生一定影响。
一、对外投资概述
(一)对外投资的基本情况
为稳步推进公司“三星”发展战略,不断扩大企业规模,提高经
济效益,实现持续健康发展,长春欧亚集团股份有限公司(以下简称
“本公司”)之控股子公司长春欧亚卖场有限责任公司(以下简称“欧
亚卖场”)在对太原市商业现状、未来发展、城市居民消费水平等情
况进行深入调研和综合分析的基础上,拟参与太原市锦绣家园投资管
理有限公司(以下简称“锦绣投资”)的增资扩股。
2015 年 8 月 20 日,欧亚卖场和吉林省中东集团有限公司(以下
简称“中东集团”)作为一致行动人,与太原锦绣家园建材家居装饰
市场有限公司(以下简称“锦绣建材”)、锦绣投资三方签署了《增资
扩股协议》,就锦绣投资的具体增资事宜进行了充分协商并达成一致
意见,同意对锦绣投资增资 108,000 万元。其中:锦绣建材以其对锦
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绣投资国有建设用地使用权和在建工程已经投入的实际投资额出资
48,000 万元;欧亚卖场、中东集团共同出资 60,000 万元(欧亚卖场
出资 35,000 万元;中东集团出资 25,000 万元)。
(二)董事会审议情况
2015 年 8 月 21 日本公司在六楼第一会议室召开了第八届董事会
2015 年第二次临时会议。应到董事 9 人,实到 9 人。公司监事和高
管人员列席了会议。会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议由
董事长曹和平先生主持。经与会董事表决,以 9 票同意、0 票反对、
0 票弃权,审议通过了《关于控股子公司对外投资的议案》。董事会
经审慎研究同意:控股子公司欧亚卖场自筹资金以现金出资 35,000
万元,参与锦绣投资的增资扩股。
本次投资不需本公司股东大会和政府有关部门批准。
(三)本次投资不属于关联交易和重大资产重组事项。
二、投资协议主体的基本情况
(一)董事会尽职调查情况
本公司董事会对交易各方当事人的基本情况及履约能力进行了
尽职调查,本次锦绣投资增资扩股的协议方,均有履约能力。
(二)投资协议主体的基本情况
1、基本情况
甲方:太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司。公司类型:有
限责任公司。住所:太原市尖草坪区和平北路北排洪渠桥。法定代表
人姓名:王峰。注册资本:壹亿伍仟万元整。经营范围:市场管理服
务(法律法规禁止的不得经营,需审批的未获批准前不得经营)。
乙方:长春欧亚卖场有限责任公司、吉林省中东集团有限公司(一
致行动人)。
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欧亚卖场:公司类型:有限责任公司。住所:朝阳区开运街 196
号(现开运街 5178 号)。法定代表人姓名:于志良。注册资本:叁亿
玖仟壹佰伍拾万元整。公司主要经营:经销百货、五金、家用电器、
建材、家具、消防器材;仓储配送;广告业务、会展服务、场地租赁、
物业管理等。
中东集团:公司类型:有限责任公司。住所:长春市自由大路
6738 号。法定代表人姓名:卢丽。注册资本:壹亿元整。公司主要
经营:企业自有资金投资,家用电器,家居生活用品,装饰装潢材料
经销,自有场地租赁、会展服务;餐饮经营,商务服务,儿童乐园等。
丙方:太原市锦绣家园投资管理有限公司。公司类型:有限责任
公司。住所:太原市尖草坪区柴村街办三给街 22 幢。法定代表人:
王峰;注册资本:壹亿圆整。公司主要经营:投资管理及咨询(不得
从事融资性担保业务、不含金融业务,不得吸储,不得集资,不得理
财);市场管理服务;房地产开发及销售等。
2、目前,锦绣投资主要在建商业房地产项目。
3、锦绣建材、中东集团、锦绣投资与本公司之间均不存在产权、
业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。
三、投资标的基本情况
(一)标的基本情况
锦绣投资增资 108,000 万元。
(二)锦绣投资增资前后的注册资本
增资前,注册资本 10,000 万元,锦绣建材出资 10,000 万元,占
注册资本的 100%。
增资后,锦绣投资注册资本由 10,000 万元增加到 118,000 万元。
其中:锦绣建材出资 58,000 万元,占注册资本的 49.15%;欧亚卖场
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出资 35,000 万元,占注册资本的 29.66%;中东集团出资 25,000 万
元,占注册资本的 21.19%。
(三)锦绣投资主要财务指标
截止 2014 年 12 月 31 日,资产总额 123,771.36 万元,负债总
额 114,541.74 万元,所有者权益 9,229.62 万元。2014 年,实现营业
收入 0 万元,实现净利润-765.22 万元(未经审计)。
截止 2015 年 6 月 30 日,资产总额 144,174.88 万元,负债总额
135,169.39 万元,所有者权益 9,005.49 万元。2015 年上半年,实现
营业收入 0 万元,实现净利润-224.13 万元(未经审计)。
四、对外投资协议的主要内容
(一)协议各方
甲方:太原锦绣家园建材家居装饰市场有限公司
乙方:长春欧亚卖场有限责任公司、吉林省中东集团有限公司(一
致行动人)。
丙方:太原市锦绣家园投资管理有限公司
(二)协议主要内容
甲、乙、丙三方经过友好协商,本着平等互利的原则,就丙方公
司增资事宜达成如下协议:
1、增资扩股
(1)根据丙方股东和中国长城资产管理公司太原办事处的同意,
决定以增资扩股的方式引进乙方后,将丙方名称由“太原市锦绣家园
投资管理有限公司”更名为“山西欧亚锦绣实业有限责任公司”(以
下简称“新公司”),并将公司注册资本由人民币 10,000 万元增